證券代碼:002147 證券簡稱:新光圓成 公告編號(hào):2016-065
新光圓成股份有限公司
關(guān)于2016年度公司融資業(yè)務(wù)授權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告
本公司及監(jiān)事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整,不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。 |
一、關(guān)聯(lián)交易概述
1.新光圓成股份有限公司(以下簡稱“公司”)2016年7月19日召開的第四屆董事會(huì)第三次會(huì)議,審議通過了《關(guān)于2016年度公司融資業(yè)務(wù)授權(quán)的議案》,同意公司在辦理日常經(jīng)營性資金需求時(shí),向金融機(jī)構(gòu)、控股股東等辦理借款,履行相應(yīng)審批程序的融資業(yè)務(wù)授權(quán)。
2.根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定,該議案涉及公司向控股股東新光控股集團(tuán)有限公司(以下簡稱“新光集團(tuán)”)的融資業(yè)務(wù)授權(quán),構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng),但不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
3.公司控股股東新光集團(tuán)董事長周曉光及在其單位任職的虞云新董事、周義盛董事對(duì)本議案進(jìn)行了回避表決,出席會(huì)議的其他董事對(duì)本議案進(jìn)行了表決。獨(dú)立董事對(duì)本議案進(jìn)行了事前認(rèn)可并發(fā)表了獨(dú)立意見。此項(xiàng)交易尚須獲得股東大會(huì)的批準(zhǔn),與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將放棄在股東大會(huì)上對(duì)該議案的投票權(quán)。
二、關(guān)聯(lián)方基本情況
1.關(guān)聯(lián)方基本情況
名稱:新光控股集團(tuán)有限公司
注冊(cè)地址:浙江省義烏市青口工業(yè)區(qū)
企業(yè)類型:有限責(zé)任公司
注冊(cè)資本:66,680萬元
法定代表人:周曉光
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼:91330782760197619N
經(jīng)營范圍:機(jī)械制造銷售,實(shí)業(yè)投資(不含證券、期貨等金融業(yè)務(wù)),貨物進(jìn)出口、技術(shù)進(jìn)出口。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目,經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng))
主要股東或?qū)嶋H控制人:周曉光(持股51%)、虞云新(持股49%)
2.最近一年又一期主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù):截至2015年12月31日,新光集團(tuán)資產(chǎn)總額為3,658,202.09萬元,凈資產(chǎn)為1,504,527.21萬元,營業(yè)收入900,391.14萬元,凈利潤135,715.27萬元;截止2016年3月31日,新光集團(tuán)資產(chǎn)總額為3,652,954.57萬元,凈資產(chǎn)為1,532,789.47萬元,營業(yè)收入為266,106.28萬元,凈利潤為28,262.26萬元。
3.關(guān)聯(lián)關(guān)系說明:截止本公告日,新光集團(tuán)持有公司62.05%的股份,為公司的控股股東。
三、關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的主要內(nèi)容
為提高融資效率,降低融資成本,增強(qiáng)公司盈利能力,考慮行業(yè)經(jīng)營特性,擬對(duì)公司融資業(yè)務(wù)的辦理授權(quán)如下:
日常經(jīng)營性需求資金金額較大,向金融機(jī)構(gòu)融資成本較高的,可在借款利率不高于同期銀行貸款基準(zhǔn)利率的前提下,向新光控股集團(tuán)有限公司臨時(shí)融資借款。2016年度內(nèi),累計(jì)向新光控股集團(tuán)有限公司融資金額不超過20億元的部分,由公司總裁辦公會(huì)審批;預(yù)計(jì)累計(jì)借款融資金額將超過20億元時(shí),需經(jīng)公司董事會(huì)履行相應(yīng)的審批程序。
四、交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)
本次關(guān)聯(lián)交易是公司為確保日常經(jīng)營活動(dòng)順利開展而發(fā)生的,符合公司發(fā)展的實(shí)際需要,決策程序嚴(yán)格按照深交所及公司相關(guān)制度執(zhí)行,遵循了公平、公開、公正的原則,不存在損害公司及其他非關(guān)聯(lián)股東合法權(quán)益的情形。
五、交易的目的及對(duì)上市公司的影響
本次關(guān)聯(lián)交易是為滿足公司日常經(jīng)營性資金需求,提高了融資效率,降低了融資成本,有利于公司流動(dòng)資金的平衡,促進(jìn)公司經(jīng)營目標(biāo)的實(shí)現(xiàn),取得股東對(duì)公司的積極支持。
本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)不會(huì)對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果及獨(dú)立性產(chǎn)生重大影響,公司主營業(yè)務(wù)不會(huì)因此次關(guān)聯(lián)交易而對(duì)關(guān)聯(lián)人形成依賴。
六、2016年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計(jì)已發(fā)生的重大關(guān)聯(lián)交易的總金額
2016年3月7日,公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)獲中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn),核準(zhǔn)公司向新光控股集團(tuán)有限公司發(fā)行872,492,236股股份、向虞云新發(fā)行96,943,581股股份購買相關(guān)資產(chǎn)。截止2016年4月15日,上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)已實(shí)施完畢,公司與新光集團(tuán)發(fā)生的交易金額為:1,006,856.04萬元。
除上述關(guān)聯(lián)交易外,2016年1月1日至本公告披露日,公司與控股股東沒有發(fā)生其他重大關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。
七、獨(dú)立董事的事前認(rèn)可和獨(dú)立意見
1.獨(dú)立董事事前認(rèn)可
經(jīng)核查,獨(dú)立董事認(rèn)為:公司擬向公司控股股東借款的事項(xiàng)構(gòu)成了關(guān)聯(lián)交易,本次關(guān)聯(lián)交易符合公司經(jīng)營發(fā)展的實(shí)際需要,未發(fā)現(xiàn)損害公司及股東利益的行為,我們同意將《關(guān)于2016年度公司融資業(yè)務(wù)授權(quán)的議案》提交公司董事會(huì)審議。
2.獨(dú)立董事獨(dú)立意見
經(jīng)核查,獨(dú)立董事認(rèn)為:公司擬向公司控股股東借款的事項(xiàng)構(gòu)成了關(guān)聯(lián)交易,本次關(guān)聯(lián)交易符合公司經(jīng)營發(fā)展的實(shí)際需要。交易遵循了客觀、公平、公允的原則,符合公司及全體股東利益,未發(fā)現(xiàn)損害其他中小股東利益的情形。該事項(xiàng)已經(jīng)公司第四屆董事會(huì)第三次會(huì)議審議通過,決策程序合法合規(guī),符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等規(guī)則的要求。我們同意將該事項(xiàng)提交公司股東大會(huì)審議。
八、備查文件
1.公司第四屆董事會(huì)第三次會(huì)議;
2.獨(dú)立董事關(guān)于公司第四屆董事會(huì)第三次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見;
特此公告。
新光圓成股份有限公司
董事會(huì)
2016年7月19日