上海豐進立和律師事務所

關于

新光圓成股份有限公司

2023年第一次臨時股東大會的

法律意見書

二〇二三年二月十日

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上海豐進立和律師事務所

關于新光圓成股份有限公司

2023年第一次臨時股東大會的

法律意見書

滬豐律意字（2023）第022號

致：新光圓成股份有限公司

上海豐進立和律師事務所(以下簡稱“本所”)接受新光圓成股份有限公司（以下簡稱“公司”或“新光圓成”）的委托，指派本所律師出席于2023年2月10日召開的公司2023年第一次臨時股東大會(以下簡稱“本次大會”)，依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露規則》(以下簡稱“《信息披露規則》”)、《兩網公司及退市公司信息披露辦法》（以下簡稱“《信息披露辦法》”）等法律、法規、規范性文件以及《公司章程》、《公司股東大會議事規則》的規定，對本次大會出具法律意見書。

為出具本法律意見書，本所律師聲明：

1、本所及經辦律師依據《證券法》、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》和《律師事務所證券法律業務執業規則》等規定對本法律意見書出具日以前已經發生或者存在的事實，嚴格履行法定職責，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見書所認定的事實真實、準確、完整，所發表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并承擔相應法律責任。

2、對于出席本次大會現場會議的公司股東（代理人）在辦理出席會議登記手續時向公司出示的身份證件、營業執照、授權委托書、股票賬戶卡等資料的真實性、有效性應當由出席股東（代理人）自行負責，本所律師的責任是核對出席現場會議的股東姓名（名稱）及其持股數額與中國證券登記結算有限責任公司（以下簡稱“中國結算”）提供的股東名冊中登記的內容是否一致。

3、通過中國結算持有人大會網絡投票系統對有關議案進行投票的股東資格由網絡投票系統提供機構中國結算負責驗證，公司股東進行網絡投票的表決行為視為股東行使其表決權的真實意思表示，股東應當對此承擔相應的法律后果。

4、本所律師同意將本法律意見書作為公司本次股東大會的公告文件，隨其他應當公告的文件一起向公眾披露。

基于上述聲明，本所律師列席了本次大會的現場會議，見證了本次大會現場會議召開的全部過程；按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，按照《公司章程》的要求，本所律師對本次大會的召集、召開程序、本次會議召集人及出席會議人員的資格、本次會議的表決程序及表決結果發表法律意見如下：

一、關于本次大會召集、召開的程序

公司第四屆董事會于2023年1月19日舉行的第五十一次會議作出召開本次大會的決議,2023年1月20日在全國中小企業股份轉讓系統（www.neeq.com.cn）向全體股東發出《新光圓成股份有限公司關于召開2023年第一次臨時股東大會的通知公告》。通知公告載明了本次大會召開的時間、地點、審議內容，說明了股東有權親自或委托代理人出席本次大會并行使表決權以及有權出席會議股東的股權登記日、出席現場會議股東的登記辦法以及網絡投票具體操作流程等事項。

本次大會采用現場會議和網絡投票相結合的方式進行，本次大會的現場會議于2023年2月10日下午15時30分如期在義烏香格里拉酒店會議室召開；通過中國結算持有人大會網絡投票系統進行投票的時間為2023 年 2 月 8 日 15:00—2023 年 2 月 10 日 15:00。本所律師列席并見證了本次大會現場會議召開的過程，經核查，會議召開的時間、地點和內容等事項與會議通知披露的一致，召開時與通知公告的時間已逾15日。

本所律師認為，本次大會召集、召開程序符合《公司法》)等法律、法規和規范性文件及《公司章程》、《公司股東大會規則》的相關規定。

二、關于本次大會召集人及出席本次大會人員的資格

1、本次大會由公司董事會召集。

2、本次大會以現場投票和網絡投票相結合的方式召開。參加本次股東大會表決的股東（代理人）共3名，所持股份數為1,291,071,430股，占公司截至2023年2月6日股票交易結束時有表決權股份總數的70.6246%。其中：

（1）出席本次大會現場會議的股東（代理人）3名，代表有表決權股份數量為1,291,071,430股，占公司有表決權股份總數的70.6246%；

（2）通過網絡投票的股東0人，代表股份0股，占公司有表決權股份總數0％。

3、公司董事、監事出席了本次大會，公司高級管理人員及本所律師列席了本次大會。

經核查，出席本次大會現場會議的股東（代理人）的股東姓名（名稱）、持股數量與截止2023年2月6日下午交易結束時在中國結算登記在冊的內容一致。通過中國結算持有人大會網絡投票系統進行投票的股東資格由網絡投票系統提供機構中國結算負責驗證。

本所律師認為，本次大會召集人及出席本次大會人員的資格均符合法律、法規和規范性文件及《公司章程》的規定。股東及股東代理人資格合法有效。

三、關于本次大會的議案與表決程序和表決結果

本次大會審議的議案為公司董事會召開本次大會通知公告中列明的議案，沒有新的或修改的提案。

本次大會以現場記名投票和網絡投票的方式審議表決了下列議案：

1、《關于續聘會計師事務所的議案》

表決結果：同意1,291,071,430股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數的100%；反對0股；棄權0股。本議案獲得通過。

2、《關于聘任公司獨立董事的議案》

表決結果：同意0股；反對1,291,071,430股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數的100%；棄權0股。本議案被否決。

本次大會現場會議投票表決時按《公司章程》規定的程序由出席會議的股東選舉的兩名股東代表和監事會推舉的一名監事一起進行了監票和計票，并當場公布了表決結果；本次大會網絡投票的表決結果由中國結算提供。本所律師核查了現場會議的表決結果及中國結算提供的網絡投票記錄等相關資料，根據表決結果，上述議案一《關于續聘會計師事務所的議案》經出席本次股東大會的股東（代理人）表決獲得通過，議案二《關于聘任公司獨立董事的議案》遭否決。

經現場核查見證，本所律師認為，本次大會的表決程序和表決方式符合法律、法規和規范性文件及《公司章程》、《公司股東大會議事規則》的有關規定，表決結果合法、有效。

四、結論意見

綜上所述，本所律師認為：公司本次大會的召集和召開程序，符合《公司法》、《公司章程》、《公司股東大會規則》等有關規定；本次大會的召集人、出席會議人員的資格合法、有效；會議的提案、表決程序和表決方式符合相關法律、法規、規范性文件和《公司章程》、《公司股東大會議事規則》的規定；本次大會的表決結果、通過的決議合法、有效。

（以下無正文）
    （本頁無正文，系《上海豐進立和律師事務所關于新光圓成股份有限公司2023年第一次臨時股東大會的法律意見書》簽署頁）

本法律意見書正本三份，具有同等法律效力。

上海豐進立和律師事務所             

負責人：項  偉                 經辦律師：丁  亮

           項  偉

  2023年2月10日