證券代碼：002147               證券簡稱：*ST新光            公告編號：2021－113

新光圓成股份有限公司

關于公司預重整進展暨簽署《重整投資框架協議》的公告

特別提示：

本次簽署的重整投資協議為框架協議，最終以債權人會議、出資人組會議通過的《重整計劃草案》、經法院批準的《重整計劃》及屆時簽訂的具體協議為準，敬請廣大投資者理性投資，注意風險。

新光圓成股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）于2021年9月17日披露了《關于法院同意對公司預重整并指定臨時管理人的公告》（公告編號：2021-092），浙江省金華市中級人民法院（以下簡稱“金華中院”或“法院”）同意對公司進行預重整，并指定浙江天冊律師事務所和上海市方達律師事務所擔任臨時管理人，參與預重整工作。

公司分別于2021年9月30日、10月26日、11月13日披露了《關于公司及臨時管理人公開招募投資人的公告》及《關于公司及臨時管理人公開招募投資人的進展公告》（公告編號：2021-096、105、109），為順利推進公司預重整工作，維護企業運營價值，實現資源整合，公司及臨時管理人向社會公開招募投資人，最終確認嘉興保圓股權投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“保圓基金”）為公司預重整投資人。

為加速推進新光圓成預重整相關工作，爭取盡快進入正式重整程序，各方經友好協商，2021年11月25日，公司及臨時管理人與保圓基金簽訂《關于新光圓成股份有限公司重整投資之框架協議》（以下簡稱“《框架協議》”），相關情況如下：

一、保圓基金的基本情況

1、公司名稱：嘉興保圓股權投資合伙企業（有限合伙）

2、統一社會信用代碼：91330402MA7C7C8Y0C

3、住所：浙江省嘉興市南湖區東柵街道南江路1856號基金小鎮1號樓177室-27

4、類型：有限合伙企業

5、注冊資本：48,200萬元

6、執行事務合伙人/實際控制人：保利(天津)股權投資基金管理有限公司、北京弘源投資管理有限公司

7、成立日期：2021年10月19日

8、經營范圍：股權投資及相關咨詢服務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可展開經營活動）。

9、關聯關系或其他利益關系說明：保圓基金與公司不存在關聯關系或利益安排，與公司持股5%以上股東、全體董事、監事和高級管理人員之間均不存在關聯關系或利益安排，未以直接或間接形式持有公司股份。

10、保圓基金由保成慧智（寧波）企業管理合伙企業（有限合伙）、保利(天津)股權投資基金管理有限公司及北京弘源投資管理有限公司出資，出資比例分別為99.59%、0.21%、0.21%。保圓基金的實際控制人為保利(天津)股權投資基金管理有限公司及北京弘源投資管理有限公司。

二、《框架協議》的主要內容

甲方：新光圓成股份有限公司及臨時管理人

乙方：嘉興保圓股權投資合伙企業（有限合伙）

（一）重整投資先決條件

1、各方確認，新光圓成維持上市地位是乙方重整投資的先決條件。在且僅在：新光圓成重整計劃（草案）被裁定批準前，其股票被確定終止上市的，或在新光圓成重整計劃（草案）被裁定批準后，其股票因2021年度年報問題被終止上市的，乙方有權退出預重整/重整投資。

2、上述第1款情形發生且乙方選擇退出預重整/重整投資的，本協議自動終止，新光圓成臨時管理人應向乙方無息、全額退還已收取的保密保證金和重整投資保證金。除此之外，各方均不承擔任何違約或締約過失責任。

（二）重整投資框架方案

1、乙方承諾，本次重整投資的核心目標是切實解決新光圓成違規擔保、資金占用、未完成業績承諾等歷史遺留問題，并通過重整優化資產負債結構，推動新光圓成回歸可持續發展的健康軌道。

2、在符合法律法規及相關政策的前提下，乙方及其認可的且符合《招募公告》要求的其他主體擬按照下述框架方案對新光圓成進行重整投資：

（1）以新光圓成現有總股本為基數進行資本公積金轉增股票；

（2）通過包括但不限于資本公積轉增股票等方式，解決控股股東新光控股集團有限公司及虞云新未履行的業績承諾，化解因控股股東資金占用和對外擔保（含違規擔保）須承擔的損失；

（3）乙方及其認可的且符合《招募公告》要求的其他主體向新光圓成擬提供預計人民幣9億元的重整投資款（最終金額以金華中院屆時裁定批準的新光圓成重整計劃為準），作為受讓新光圓成重整中部分資本公積轉增股票的對價；

（4）新光圓成通過現金和/或以股抵債的方式，向經金華中院裁定確認的新光圓成破產債權進行全額清償；

（5）重整投資款在清償債權、支付破產費用和共益債務后如有剩余的，用于補充新光圓成流動資金；

（6）部分資本公積轉增股票向中小股東分配。

3、各方確認，上述框架方案可根據新光圓成重整的實際進展和具體情況進行調整。最終的重整投資方案以金華中院屆時裁定批準的新光圓成重整計劃為準。

（三）甲方承諾

1、歡迎乙方作為投資人對甲方進行重整投資。自本協議生效之日起，甲方不再就新光圓成預重整/重整投資人招募事項與任何第三方進行磋商、作出承諾及簽署任何協議。

2、積極配合乙方對新光圓成的投資工作，維持正常經營秩序，做好與債權人、股東等利益相關方的溝通，積極推動新光圓成正式重整的受理、重整計劃（草案）的表決通過以及金華中院的裁定批準。

3、確保乙方作為投資人全程參與新光圓成預重整方案/重整計劃（草案）的制作。在取得乙方關于預重整方案/重整計劃（草案）內容的書面確認后，再向金華中院和債權人會議提交表決。

4、乙方支付的保密保證金及重整保證金（均不計息）在本協議簽訂后轉為履約保證金，并在新光圓成重整計劃（草案）獲金華中院裁定批準之日自動轉為重整投資款的一部分（如重整投資款約定分期繳付的，則轉為最后一期應繳重整投資款的一部分）。

5、如新光圓成重整計劃（草案）未經表決通過或金華中院未裁定批準的，乙方已繳納的保密保證金和重整投資保證金將在前述情形發生后由新光圓成臨時管理人向乙方無息、全額退還。

（四）乙方承諾

1、乙方為簽署本協議已履行必要的內部決策程序，并取得充分授權簽署本協議。

2、利用自身資源和優勢，積極推動新光圓成預重整和重整工作，就重整計劃與債權人會議、股東大會積極溝通，以期獲得金華中院的裁定批準，并應履行重整計劃項下相關義務。

3、在預重整和重整程序中嚴格遵守證券監管部門、深圳證券交易所的規定，包括但不限于配合甲方依法進行信息披露、遵守禁止內幕交易及股票禁售期等要求。

4、在重整完成后繼續保持新光圓成現有精密機械制造業務板塊的穩定。

5、對新光圓成預重整/重整投資人的資質要求充分了解，對通過重整投資取得新光圓成股票、成為新光圓成控股股東的合法、合規性承擔全部責任。

（五）本協議的生效和解除

1、本協議經各方均加蓋公章后生效。如各方在落款處的簽章日期不一致的，以簽章較晚日為本協議生效日。

2、本協議可通過以下方式解除：

（1）各方協商一致后解除；

（2）乙方違反本協議約定給甲方造成損失的，甲方有權單方書面通知乙方解除本協議，沒收乙方已支付的保密保證金、重整保證金。

三、對公司的影響

《框架協議》的簽署有利于公司預重整和重整相關工作的順利進行，有利于推動公司盡快進入重整程序。如果公司順利實施重整并執行完畢重整計劃，將有助于改善公司財務結構，化解債務危機，促進公司主營業務走上健康發展的軌道。

四、風險提示

1、本次簽署的重整投資協議為框架協議，最終以債權人會議、出資人組會議通過的《重整計劃草案》、經法院批準的《重整計劃》為準，敬請廣大投資者理性投資，注意風險。

2、目前，公司已進入預重整程序，但公司仍然存在能否被法院最終裁定進入重整程序的風險，如法院裁定公司正式進入重整，也存在因重整失敗而被宣告破產的風險。如果公司被宣告破產，根據《深圳證券交易所股票上市規則》第14.4.17 條第（六）項的規定，公司股票將面臨被終止上市的風險。

3、公司于4月30日在指定信息披露媒體披露了《公司2020年年度報告》及《關于公司股票交易繼續被實行其他風險警示和退市風險警示的公告》（公告編號：2021-045）。

根據《深圳證券交易所股票上市規則（2020年修訂）》第13.3 條:“（四）公司最近一年被出具無法表示意見或否定意見的內部控制審計報告或鑒證報告；（五）公司向控股股東或控股股東關聯人提供資金或者違反規定程序對外提供擔保且情形嚴重的；（六）公司最近三個會計年度扣除非經常性損益前后凈利潤孰低者均為負值，且最近一年審計報告顯示公司持續經營能力存在不確定性；”及第 14.3.1 條：“（二）最近一個會計年度經審計的期末凈資產為負值，或追溯重述后最近一個會計年度期末凈資產為負值；”的規定, 深圳證券交易所對公司股票繼續實施其他風險警示（ST）及退市風險警示（*ST），敬請廣大投資者注意投資風險。

公司將持續關注該事項進展情況，嚴格按照有關法律法規及規章制度的要求，認真履行信息披露義務，及時做好信息披露工作?！吨袊C券報》、《證券時報》、《上海證券報》及巨潮資訊網（網址：http://www.cninfo.com.cn）為公司指定的信息披露媒體，公司所有信息均以指定媒體刊登的信息為準，敬請廣大投資者理性投資，注意風險。

特此公告。

新光圓成股份有限公司

董事會

2021年11月26日