證券代碼：002147              證券簡稱：*ST新光               公告編號：2021-059

新光圓成股份有限公司

關(guān)于深圳證券交易所對公司2020年年報(bào)問詢函的回復(fù)公告

新光圓成股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）于2021年5月19日收到深圳證券交易所下發(fā)的《關(guān)于對新光圓成股份有限公司 2020年年報(bào)的問詢函》（公司部年報(bào)問詢函〔2021〕第145號），現(xiàn)對問詢函中相關(guān)事項(xiàng)匯總回復(fù)如下：

事項(xiàng)一：你公司2019年財(cái)務(wù)報(bào)告被年審會計(jì)師出具保留意見，涉及控股股東新光控股集團(tuán)有限公司（以下簡稱“新光集團(tuán)”）占用資金的可收回性、重大資產(chǎn)重組誠意金的可收回性、為控股股東提供擔(dān)保預(yù)計(jì)損失三項(xiàng)情形。你公司2020年度財(cái)務(wù)報(bào)告繼續(xù)被年審會計(jì)師出具保留意見，僅涉及重大資產(chǎn)重組誠意金的可收回性一項(xiàng)情形。

1、請說明你公司2019年審計(jì)報(bào)告保留意見涉及控股股東占用資金的可收回性、為控股股東提供擔(dān)保預(yù)計(jì)損失兩項(xiàng)情形影響是否已消除，如是，請說明作出相關(guān)判斷的理由和依據(jù)，相關(guān)減值或損失計(jì)提的確定依據(jù)，是否合理充分。請年審會計(jì)師核查并發(fā)表明確意見，說明是否就控股股東占用資金的可收回性、計(jì)提擔(dān)保預(yù)計(jì)損失金額獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)。

回復(fù)：

（1）控股股東占用資金的可收回性

截至2020年12月31日，控股股東占用資金余額為15.48億元，其中0.94億元是公司為控股股東合規(guī)擔(dān)保浙商銀行股份有限公司執(zhí)行款，因新光集團(tuán)已處于破產(chǎn)重整階段，該應(yīng)收款項(xiàng)不符合資產(chǎn)確認(rèn)條件，因此公司未在賬面確認(rèn)列示該應(yīng)收款項(xiàng)，僅是向新光集團(tuán)破產(chǎn)重整管理人及時(shí)做了債權(quán)申報(bào)， 其余賬面確認(rèn)的應(yīng)收控股股東資金占用款項(xiàng)14.54億元基于謹(jǐn)慎性原則已全額計(jì)提信用減值損失。

2019年4月25日，金華市中級人民法院裁定受理控股股東新光集團(tuán)破產(chǎn)重整。公司與重整管理人及新光集團(tuán)積極探索方案，以期解決資金占用歸還事宜。在重整方案設(shè)計(jì)過程中，新光集團(tuán)提出“引進(jìn)共益?zhèn)杩睿瑑?yōu)先用于歸還資金占用，維護(hù)上市公司穩(wěn)定”的方案，并于2019年11月23日，召開第二次債權(quán)人會議表決通過了《新光控股集團(tuán)有限公司破產(chǎn)重整以共益?zhèn)鶆?wù)形式新增借款方案》。2019年12月4日，金華市中級人民法院復(fù)函，對方案表決結(jié)果予以確認(rèn)，并要求管理人依法有序推進(jìn)共益?zhèn)囊M(jìn)和設(shè)立。

2020年以來，新光集團(tuán)重整管理人積極協(xié)調(diào)各方完善解決控股股東資金占用以及公司其他違規(guī)事項(xiàng)的整體方案。但2020年上半年，由于受突發(fā)新冠疫情的影響，共益?zhèn)七M(jìn)流程受到嚴(yán)重限制。2020年5-7月，對共益?zhèn)鶢款^人提出的方案和要求，新光集團(tuán)重整管理人以及各方進(jìn)行了充分研討、論證，對其中要求的共益?zhèn)盅嘿Y產(chǎn)進(jìn)行了篩選。對確定的共益?zhèn)盅嘿Y產(chǎn)，由于存在質(zhì)押，原預(yù)測可以通過正常的法律途徑在較短的時(shí)間內(nèi)解決質(zhì)押問題，轉(zhuǎn)變?yōu)榍鍧嵸Y產(chǎn)用于共益?zhèn)盅海笃诘耐七M(jìn)過程并不順利，截至2020年末及目前，該資產(chǎn)糾紛仍未解決，且新光集團(tuán)未能拿出替代資產(chǎn)，導(dǎo)致共益?zhèn)七M(jìn)受阻。截至目前，新光集團(tuán)重整管理人仍未放棄該方案。

2020年末，考慮到共益?zhèn)桨缸耘鷾?zhǔn)實(shí)施以來，已超過一年時(shí)間尚未取得實(shí)質(zhì)性進(jìn)展，存在無法繼續(xù)實(shí)施的風(fēng)險(xiǎn)；控股股東自被受理破產(chǎn)重整之日起，截至目前已超過兩年時(shí)間，雖然破產(chǎn)重整工作仍在推進(jìn)過程中，但進(jìn)展緩慢；控股股東重整管理人對公司申報(bào)的債權(quán)除主債務(wù)人已申報(bào)明確不予確認(rèn)的部分外，其余均尚未確認(rèn)；控股股東重整管理人在訪談中表示目前新光集團(tuán)資產(chǎn)評估工作仍在進(jìn)行中，尤其部分重要資產(chǎn)的權(quán)屬尚需進(jìn)一步確權(quán)，個別金額重大債權(quán)尚在訴訟階段，無法預(yù)計(jì)普通債權(quán)清償率；根據(jù)上述情況基于謹(jǐn)慎性原則對控股股東占用資金14.54億元全額計(jì)提信用減值損失。

2019年末，公司就有關(guān)共益?zhèn)I資進(jìn)展與重整管理人及擬投資人進(jìn)行了多次溝通，詳細(xì)了解共益?zhèn)鲑Y流程和現(xiàn)狀，并經(jīng)過審慎分析后認(rèn)為共益?zhèn)诎从?jì)劃和流程有序推進(jìn)，成功可能性較大。基于以上事實(shí)，并經(jīng)對照公司減值政策，公司認(rèn)為資金占用收回的可能性較大，按預(yù)期損失法不須進(jìn)行大額壞賬準(zhǔn)備補(bǔ)提。公司2020年度根據(jù)新光集團(tuán)破產(chǎn)重整最新進(jìn)展情況，對控股股東占用資金進(jìn)行減值測試并計(jì)提減值準(zhǔn)備，符合《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》的有關(guān)規(guī)定，不涉及前期會計(jì)差錯更正。

綜上所述，公司控股股東占用資金的可收回性信用減值損失的的計(jì)提是充分合理的，該事項(xiàng)對公司2020年度財(cái)務(wù)報(bào)表公允性的影響已經(jīng)消除。

（2）為控股股東及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保預(yù)計(jì)損失

1）關(guān)于為新光集團(tuán)向中國東方資產(chǎn)管理股份有限公司江蘇省分公司借款9.5億元合規(guī)擔(dān)保事項(xiàng)

2018年4月，公司履行內(nèi)部審批流程，同意以公司的房地產(chǎn)項(xiàng)目，為新光集團(tuán)向中國東方資產(chǎn)管理股份有限公司江蘇省分公司（以下簡稱“東方資產(chǎn)”）貸款9.5億元提供資產(chǎn)抵押擔(dān)保。2018年9月開始，新光集團(tuán)陸續(xù)發(fā)生到期債務(wù)無法按約償還等事項(xiàng)，并于2019年4月申請破產(chǎn)重整。東方資產(chǎn)于2019年3月提起訴訟，要求公司承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任。2020年11月9日，金華中院做出一審判決（（2019）浙07民初297號），與公司相關(guān)判決結(jié)果如下：確認(rèn)東方資產(chǎn)對新光集團(tuán)享有債權(quán)金額共計(jì)108,616.67萬元【包括借款本金9.5億元及利息13,616.67萬元（以9.5億元為基數(shù)，按照年利率24%自2018年9月21日起計(jì)算至2019年4月24日止）】；東方資產(chǎn)對東陽市云禾置業(yè)有限公司（以下簡稱“云禾置業(yè)”）名下的574套房產(chǎn)在上述確認(rèn)的新光集團(tuán)負(fù)有的債務(wù)以及自2019年4月25日起至實(shí)際履行之日的借款利息（以9.5億元為基數(shù)，按照年利率24%自2019年4月25日起至實(shí)際履行之日止）以及被告新光集團(tuán)應(yīng)承擔(dān)的本案訴訟費(fèi)的總和范圍內(nèi)享有優(yōu)先受償權(quán)；東方資產(chǎn)對浙江新光建材裝飾城開發(fā)有限公司（以下簡稱“新光建材”）對云禾置業(yè)享有的100%股權(quán)在上述確認(rèn)的新光集團(tuán)負(fù)有的債務(wù)以及自2019年4月25日起至實(shí)際履行之日的借款利息（以9.5億元為基數(shù)，按照年利率24%自2019年4月25日起至實(shí)際履行之日止）以及被告新光集團(tuán)應(yīng)承擔(dān)的本案訴訟費(fèi)的總和范圍內(nèi)享有優(yōu)先受償權(quán)。云禾置業(yè)、新光建材就判決指定的抵押（或質(zhì)押）物范圍為主債務(wù)提供物的擔(dān)保，不及于其他資產(chǎn)，云禾置業(yè)、新光建材公司對東方資產(chǎn)不承擔(dān)抵押（或質(zhì)押）資產(chǎn)物之外的償還責(zé)任。

公司收到一審判決后未提起上訴，因此，一審判決已生效。

公司經(jīng)向新光集團(tuán)破產(chǎn)管理人咨詢，新光集團(tuán)雖然破產(chǎn)重整程序尚在實(shí)施中，但其對外負(fù)債巨大，可用來償債的資產(chǎn)已全部質(zhì)抵押，且短期增值空間有限，初步預(yù)計(jì)清償率極低。依據(jù)《物權(quán)法》第一百九十八條抵押財(cái)產(chǎn)變現(xiàn)后的處理規(guī)定：抵押財(cái)產(chǎn)折價(jià)或者拍賣、變賣后，其價(jià)款超過債權(quán)數(shù)額的部分歸抵押人所有，不足部分由債務(wù)人清償。公司的該筆擔(dān)保僅為資產(chǎn)抵押擔(dān)保，未涉及無限連帶責(zé)任，因此公司承擔(dān)責(zé)任僅以該抵押資產(chǎn)為限。公司管理層合理預(yù)估該抵押資產(chǎn)經(jīng)過拍賣、變賣后的可收回金額低于被擔(dān)保債權(quán)及相關(guān)的罰息、違約金之和。因此，公司依據(jù)《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則13號-或有事項(xiàng)》、已生效的法院判決書、《物權(quán)法》、浙江昂邁律師事務(wù)所出具的法律分析報(bào)告。對上述抵押資產(chǎn)按照其在合并層面賬面成本價(jià)值作為賠付金額預(yù)計(jì)并計(jì)提預(yù)計(jì)負(fù)債4.48億元（截至2020年12月31日）。

2）關(guān)于為新光集團(tuán)向浙商銀行股份有限公司借款19億元合規(guī)擔(dān)保事項(xiàng)

公司分別于2017年12月25日、2018年1月10日召開第四屆董事會第十六次會議及2018年第一次臨時(shí)股東大會，審議通過了《關(guān)于2018年度為控股股東提供關(guān)聯(lián)擔(dān)保額度的議案》，公司為控股股東新光集團(tuán)提供累計(jì)總額不超過300,000萬元融資總額的連帶責(zé)任保證擔(dān)保。因公司注冊地與融資機(jī)構(gòu)不在同一地區(qū)，融資機(jī)構(gòu)要求，異地企業(yè)提供擔(dān)保需采用抵押擔(dān)保方式。公司在原議案擔(dān)保總額不超過300,000萬元的條件下調(diào)整擔(dān)保方式，分別于2018年2月5日、2018年2月26日召開第四屆董事會第十七次會議及2018年第二次臨時(shí)股東大會，審議通過了《關(guān)于調(diào)整2018年度為控股股東提供關(guān)聯(lián)擔(dān)保的議案》。

2018年3月6日，委托人/受益人浙商銀行與受托人國民信托有限公司（以下簡稱國民信托）簽訂《信托合同》一份，約定信托資金規(guī)模預(yù)計(jì)不超過人民幣19億元整，信托資金主要用途為發(fā)放信托貸款，借款人為新光集團(tuán)。2018年3月6日，國民信托與借款人新光集團(tuán)簽訂《信托貸款合同》一份，貸款利率為9.9%/年，國民信托于2018年3月12日分四筆發(fā)放信托貸款合計(jì)19億元，期限為2018年3月12日至2019年3月8日。公司為該筆貸款的連帶保證人，公司一級子公司新光建材城及二級子公司世茂中心提供了房產(chǎn)抵押擔(dān)保。

上述信托貸款發(fā)放后，借款人新光集團(tuán)對貸款利息支付至2018年6月20日，此后未支付任何本息。2018年9月份起，新光集團(tuán)陸續(xù)發(fā)生到期債務(wù)無法按約償還等事項(xiàng)，2019年4月25日新光集團(tuán)被依法宣告破產(chǎn)重整。2019年7月8日，國民信托通過公證送達(dá)的方式向浙商銀行發(fā)出《信托財(cái)產(chǎn)現(xiàn)狀分配通知書》，向借款人和擔(dān)保人發(fā)出債權(quán)人變更的書面通知，將原所有合同項(xiàng)下的權(quán)力轉(zhuǎn)移給浙商銀行。

2019年7月19日，浙商銀行向浙江省金華市中級人民法院提起訴訟，要求公司承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任，2020年3月27日，金華中院作出（2019）浙07民初390號民事判決書，判決如下：（1）浙商銀行就新光集團(tuán)尚欠的借款本金19億元及利息（包括利息、罰息和復(fù)利，自2018年6月21日起按合同約定計(jì)付至實(shí)際履行完畢之日止）對世茂中心及新光建材城所提供抵押擔(dān)保的房產(chǎn)優(yōu)先受償（扣除原告浙商銀行在破產(chǎn)程序中可以受償?shù)牟糠郑烂行募靶鹿饨ú某窃诔袚?dān)擔(dān)保責(zé)任后有權(quán)向新光集團(tuán)追償；（2）公司及其他被告對新光集團(tuán)尚欠浙商銀行的借款本金19億元及利息（包括利息、罰息和復(fù)利，自2018年6月21日起按合同約定計(jì)付至實(shí)際履行完畢之日止）于本判決生效之日起十五日內(nèi)承擔(dān)連帶清償責(zé)任（扣除原告浙商銀行在破產(chǎn)程序中可以受償?shù)牟糠郑驹诔袚?dān)保證責(zé)任后有權(quán)向新光集團(tuán)追償；

公司收到一審判決后，向法院提起上訴，因公司逾期未交二審案件受理費(fèi)，法院作出裁定按自動撤回上訴處理。因此，一審判決已生效。

公司經(jīng)向新光集團(tuán)破產(chǎn)管理人咨詢，新光集團(tuán)雖然破產(chǎn)重整程序尚在實(shí)施中，但其對外負(fù)債巨大，可用來償債的資產(chǎn)已全部質(zhì)抵押，且短期增值空間有限，初步預(yù)計(jì)清償率極低。公司對該筆合規(guī)擔(dān)保除了提供房產(chǎn)抵押外，還需承擔(dān)無限連帶責(zé)任，因此，公司依據(jù)《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則13號-或有事項(xiàng)》、已生效的法院判決書、浙江昂邁律師事務(wù)所出具的法律分析報(bào)告，并基于謹(jǐn)慎性原則按照截至報(bào)告期末的債務(wù)本息發(fā)生額累計(jì)計(jì)提擔(dān)保損失260,875.76萬元。

3）關(guān)于為新光集團(tuán)向吉林銀行借款9億元違規(guī)擔(dān)保事項(xiàng)

2018年2月，新光集團(tuán)在向吉林銀行借款9億元時(shí)（截至目前借款本金余額為86,644.08萬元），未經(jīng)公司履行內(nèi)部審批流程，以公司全資孫公司義烏世茂中心發(fā)展有限公司（以下簡稱“義烏世茂”）名義為上述借款簽署了《最高額抵押合同》并辦理了抵押登記。因此，該擔(dān)保屬于公司的違規(guī)對外擔(dān)保。

2019年7月，吉林銀行將包括債權(quán)在內(nèi)的所有合同權(quán)利轉(zhuǎn)讓給廊坊長樂商貿(mào)有限公司（以下簡稱“廊坊長樂”）。2020年1月3日，公司因該擔(dān)保被訴訟。2020年11月，金華中院做出一審判決（（2020）浙07民初1號），與公司有關(guān)的判決如下：廊坊長樂就義烏世茂所有的坐落于義烏市福田街道城北路567、569號的不動產(chǎn)折價(jià)或拍賣、變賣所得價(jià)款，對新光集團(tuán)尚欠的借款本金及利息，以及從2019年4月25日起以本金為基數(shù)按照《人民幣借款合同》約定計(jì)算至實(shí)際履行之日的利息、罰息、復(fù)利在最高本金余額10億元及相應(yīng)的利息（含罰息、復(fù)利）范圍內(nèi)享有第三順位優(yōu)先受償。世茂中心就判決指定的抵押物范圍為主債務(wù)提供物的擔(dān)保，不及于其他資產(chǎn)，公司及義烏世茂對廊坊長樂不承擔(dān)抵押資產(chǎn)之外的償還責(zé)任。

公司收到一審判決后未提起上訴，因此，一審判決已生效。

依據(jù)《物權(quán)法》第一百九十八條抵押財(cái)產(chǎn)變現(xiàn)后的處理規(guī)定：抵押財(cái)產(chǎn)折價(jià)或者拍賣、變賣后，其價(jià)款超過債權(quán)數(shù)額的部分歸抵押人所有，不足部分由債務(wù)人清償。公司的該筆擔(dān)保僅為資產(chǎn)抵押擔(dān)保，未涉及無限連帶責(zé)任，因此公司承擔(dān)責(zé)任僅以該抵押資產(chǎn)為限。公司管理層合理預(yù)估該抵押資產(chǎn)經(jīng)過拍賣、變賣后的可收回金額低于被擔(dān)保債權(quán)及相關(guān)的利息、罰息、違約金之和。

因此，公司依據(jù)《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則13號-或有事項(xiàng)》、已生效的法院判決書、《物權(quán)法》、浙江昂邁律師事務(wù)所出具的法律分析報(bào)告，并基于謹(jǐn)慎性原則對上述抵押資產(chǎn)按照其在2020年12月31日賬面價(jià)值減去第一順位、第二順位抵押權(quán)（享有抵押物第一、第二順位優(yōu)先受償權(quán)的貸款本金為9.6億元，債權(quán)人為中信信托有限責(zé)任公司，上述債務(wù)未逾期未涉訴）后的余值作為賠付金額預(yù)計(jì)并計(jì)提預(yù)計(jì)負(fù)債2.64億元。

4）關(guān)于為新光集團(tuán)向蘇寧商業(yè)保理有限公司借款10億元違規(guī)擔(dān)保事項(xiàng)

2018年4月，新光集團(tuán)子公司在向蘇寧商業(yè)保理有限公司借款100,000.00萬元時(shí)，違規(guī)加蓋公司公章并未經(jīng)公司履行內(nèi)部審批流程辦理了預(yù)付賬款抵押（出具擔(dān)保函）。因此，該擔(dān)保屬于公司的違規(guī)對外擔(dān)保。

2019年3月，蘇寧商業(yè)保理有限公司將包括債權(quán)在內(nèi)的所有合同權(quán)利轉(zhuǎn)讓給南京汐圃園商務(wù)信息咨詢有限公司（以下簡稱“汐圃園”）。2019年5月，公司因該擔(dān)保事項(xiàng)被訴訟。2020年7月，金華中院做出一審判決（（2019）浙07民初317號），與公司相關(guān)的判決如下：汐圃園享有的債權(quán)為本金10億元及利息（截至2018年8月30日尚欠3500萬，此后以10億元為本金，按年利率24%計(jì)算至款項(xiàng)付清之日止）；公司對于確認(rèn)的債權(quán)的50%承擔(dān)連帶任，于本判決生效后10日內(nèi)付清。

公司收到一審判決后，向法院提起上訴并申請緩免交二審案件受理費(fèi)，但法院審查后未予準(zhǔn)許。因公司逾期未交二審案件受理費(fèi)，法院作出裁定按自動撤回上訴處理。因此，一審判決已生效。

公司依據(jù)《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則13號-或有事項(xiàng)》、已生效的法院判決書、浙江昂邁律師事務(wù)所出具的法律分析報(bào)告，并基于謹(jǐn)慎性原則按照截止報(bào)告期末債務(wù)本息發(fā)生額的50%累計(jì)計(jì)提擔(dān)保損失80,216.67萬元。

5）關(guān)于為新光集團(tuán)向上海寶鎂投資咨詢有限公司借款2.52億元違規(guī)擔(dān)保事項(xiàng)

2018年3月，新光集團(tuán)向上海寶鎂投資咨詢有限公司（以下簡稱“上海寶鎂”）借款，未經(jīng)公司履行內(nèi)部審批流程，在擔(dān)保合同上加蓋了公司公章，截至目前借款本金余額2.52億元。因新光集團(tuán)未能按期還款，上海寶鎂提起訴訟，法院于2020年10月做出一審判決（（2019）浙07民初269號、282號），判決如下：上海寶鎂對新光集團(tuán)享有債權(quán)2.87億元（本金2.52億元、利息和逾期利息0.35億元）；公司于本判決生效之日起十日內(nèi)對新光集團(tuán)不能償還上海寶鎂的部分承擔(dān)二分之一的賠償責(zé)任。

公司收到一審判決后未提起上訴，因此，一審判決已生效。

公司依據(jù)《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則13號-或有事項(xiàng)》、已生效一審判決書、浙江昂邁律師事務(wù)所出具的法律分析報(bào)告，并基于謹(jǐn)慎性原則按照擔(dān)保本金及利息的50%累計(jì)計(jì)提1.44億元預(yù)計(jì)損失（截至2020年12月31日）。

6）關(guān)于為新光集團(tuán)向洪瞬在借款1.2億元違規(guī)擔(dān)保事項(xiàng)

2017年12月，新光集團(tuán)向洪瞬在借款，未經(jīng)公司履行內(nèi)部審批流程，在擔(dān)保合同上加蓋了公司公章，截至目前借款本金余額1.2億元。因新光集團(tuán)未能按期還款，洪瞬在提起訴訟，法院于2020年9月做出一審判決（（2019）浙07民初463號），判決如下：洪瞬在對新光集團(tuán)享有債權(quán)1.53億元（本金1.2億元、利息0.33億元）；公司于本判決生效之日起十五日內(nèi)對新光集團(tuán)不能償還洪瞬在的部分承擔(dān)二分之一的賠償責(zé)任。

公司不服一審判決于2020年12月份提起上訴，截至目前該案件正在審理過程中尚未判決。

公司依據(jù)《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則13號-或有事項(xiàng)》、一審判決書、浙江昂邁律師事務(wù)所出具的法律分析報(bào)告，并基于謹(jǐn)慎性原則按照擔(dān)保本金及利息的50%累計(jì)計(jì)提0.77億元預(yù)計(jì)損失（截至2020年12月31日）。

7）關(guān)于為新光集團(tuán)向深圳玉匯投資有限公司借款1.4億元違規(guī)擔(dān)保事項(xiàng)

2018年6月、8月，新光集團(tuán)向深圳玉匯投資有限公司（以下簡稱“深圳玉匯”）累計(jì)借款1.4億元，未經(jīng)公司履行內(nèi)部審批流程，在擔(dān)保合同上加蓋了公司公章。因新光集團(tuán)未能按期還款，深圳玉匯提起訴訟（提起訴訟前借款本金余額1.37億元）。法院于2019年12月作出一審判決，判定公司不承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任。

深圳玉匯不服一審判決向浙江省高級人民法院提起上訴，2020年8月浙江省高院作出民事判決書（（2020）浙民終226號），判決如下：對新光集團(tuán)尚欠深圳玉匯借款1.58億元（其中本金1.37億元、利息0.21億元），以及借款本金1.37億元為基數(shù)按年利率24%自2019年4月25日起計(jì)算至實(shí)際履行之日的利息，由公司于判決送達(dá)之日起10日內(nèi)對新光集團(tuán)不能償還深圳玉匯的部分承擔(dān)二分之一的賠償責(zé)任。

公司不服二審判決提出再審申請，最高人民法院于2020年12月作出民事裁定書（（2020）最高法民審6172號），裁定駁回公司的再審申請。

公司依據(jù)《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則13號-或有事項(xiàng)》、二審判決書、浙江昂邁律師事務(wù)所出具的法律分析報(bào)告，并基于謹(jǐn)慎性原則按照擔(dān)保本金及利息的50%累計(jì)計(jì)提1.08億元預(yù)計(jì)損失（截至2020年12月31日）。

8）關(guān)于為新光集團(tuán)向方文校借款0.8億元違規(guī)擔(dān)保事項(xiàng)

2018年8月，新光集團(tuán)向方文校借款0.8億元，未經(jīng)公司履行內(nèi)部審批流程違規(guī)在借款合同上加蓋公司及全資子公司世茂中心公章形成違規(guī)共同借款。借款合同到期后，新光集團(tuán)未按期償還借款，方文校提起訴訟。2019年12月，法院作出一審判決(（2019）浙07民初65號)，公司不服一審判決向浙江省高級人民法院提起上訴，2020年8月浙江省高院認(rèn)為原判決認(rèn)定基本事實(shí)不清，作出民事裁定書（（2020）浙民終146號），裁定如下：1、撤銷浙江省金華市中級人民法院（2019）浙07民初65號民事判決；2、本案發(fā)回浙江省金華市中級人民法院重審。

目前案件正在審理過程中。經(jīng)二次庭審，金華中院初步查明方文校及其關(guān)聯(lián)人員存在長期、大量的對外借款，可能涉嫌職業(yè)放貸或其他刑事犯罪行為，如果存在刑事犯罪情形，法院可能做出裁定駁回并移送公安機(jī)關(guān)處理。

鑒于上述情況，公司依據(jù)《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則13號-或有事項(xiàng)》、裁定書、浙江昂邁律師事務(wù)所出具的法律分析報(bào)告及二次庭審情況，并基于謹(jǐn)慎性原則按照擔(dān)保本金0.8億元的50%計(jì)提了0.4億元預(yù)計(jì)損失。

9）關(guān)于為新光集團(tuán)向陳康達(dá)借款0.3億元違規(guī)擔(dān)保事項(xiàng)

2018年6月，新光集團(tuán)向陳康達(dá)借款0.3億元，未經(jīng)公司履行內(nèi)部審批流程違規(guī)在保證合同上加蓋公司公章形成違規(guī)擔(dān)保，借款合同到期后，新光集團(tuán)未按約償還借款，2020年11月，陳康達(dá)提起訴訟，截至目前該案已開庭尚未判決。

2020年，公司依據(jù)《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則13號-或有事項(xiàng)》、浙江昂邁律師事務(wù)所出具的法律分析報(bào)告及參照方文校案件，并基于謹(jǐn)慎性原則按照擔(dān)保本金0.3億元的50%計(jì)提了0.15億元預(yù)計(jì)損失。

10）關(guān)于為浙江新光飾品股份有限公司向劉齊群借款0.1億元違規(guī)擔(dān)保事項(xiàng)

2018年6月，浙江新光飾品股份有限公司向劉齊群借款0.1億元，未經(jīng)公司履行內(nèi)部審批流程違規(guī)在保證合同上加蓋公司公章形成違規(guī)擔(dān)保，借款合同到期后，浙江新光飾品股份有限公司未按約償還借款，2020年11月，劉齊群提起訴訟，截至目前該案已開庭尚未判決。

2020年，公司依據(jù)《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則13號-或有事項(xiàng)》、浙江昂邁律師事務(wù)所出具的法律分析報(bào)告及參照方文校案件，并基于謹(jǐn)慎性原則按照擔(dān)保本金0.1億元的50%計(jì)提了0.05億元預(yù)計(jì)損失。

11）關(guān)于為新光集團(tuán)或其實(shí)控人向范永明等六筆借款2.07億元違規(guī)擔(dān)保事項(xiàng)

2018年1月至6月期間，新光集團(tuán)或其實(shí)控人分別向范永明等六人合計(jì)借款2.07億元，未經(jīng)公司履行內(nèi)部審批流程違規(guī)在保證合同上加蓋公司公章形成違規(guī)擔(dān)保。借款合同到期后，新光集團(tuán)或其實(shí)控人未按約償還借款，截至目前，范永明等六位債權(quán)人尚未向法院提起訴訟，也未向公司主張行使擔(dān)保權(quán)或受償權(quán)。

上述向六位個人的借款，債權(quán)人資金來源不清，路徑混亂，涉嫌民間高利貸、套路貸等違法違規(guī)行為，2020年，公司依據(jù)《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則13號-或有事項(xiàng)》、浙江昂邁律師事務(wù)所出具的法律分析報(bào)告及參照方文校案件，并基于謹(jǐn)慎性原則按照擔(dān)保本金2.07億元的50%計(jì)提了1.04億元預(yù)計(jì)損失。

綜上所述，公司為控股股東及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保預(yù)計(jì)損失的計(jì)提是充分合理的，該事項(xiàng)對公司2020年度財(cái)務(wù)報(bào)表公允性的影響已經(jīng)消除。

年審會計(jì)師專項(xiàng)意見：

（1）控股股東占用資金的可收回性

針對上述新光圓成被控股股東占用資金事項(xiàng)，我們執(zhí)行的審計(jì)程序和獲取的審計(jì)證據(jù)主要包括：

1、獲取了新光圓成被控股股東新光控股集團(tuán)有限公司（以下簡稱“新光集團(tuán)”）占用款項(xiàng)的明細(xì)情況；

2、向新光集團(tuán)發(fā)函詢證相關(guān)款項(xiàng)余額；

3、檢查了上述占用款項(xiàng)的會計(jì)憑證、銀行回單、審批單等資料；

4、與新光圓成管理層溝通占用款項(xiàng)計(jì)提減值準(zhǔn)備的情況；

5、對新光集團(tuán)破產(chǎn)管理人（以下簡稱“破產(chǎn)管理人”）進(jìn)行訪談，了解新光集團(tuán)破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)確認(rèn)、破產(chǎn)債權(quán)申報(bào)、破產(chǎn)債權(quán)確認(rèn)、普通債權(quán)清償率預(yù)測等情況；破產(chǎn)管理人在訪談中表示：目前新光集團(tuán)資產(chǎn)評估工作仍在進(jìn)行中，尤其部分重要資產(chǎn)的權(quán)屬尚需進(jìn)一步確權(quán)，個別金額重大債權(quán)尚在訴訟階段，無法預(yù)計(jì)普通債權(quán)清償率；對新光圓成申報(bào)的債權(quán)除主債務(wù)人已申報(bào)明確不予確認(rèn)的部分外，其余均尚未確認(rèn)。

6、查閱新光圓成相關(guān)公告，了解了控股股東占用資金的相關(guān)情況，并與新光圓成的相關(guān)協(xié)議及財(cái)務(wù)資料進(jìn)行了核對；

7、對上述款項(xiàng)進(jìn)行單項(xiàng)減值測試。

通過執(zhí)行了上述審計(jì)程序，我們對新光圓成被控股股東占用資金的可收回性獲取了充分、適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)。

經(jīng)核查，新光圓成2020年度根據(jù)新光集團(tuán)破產(chǎn)重整最新進(jìn)展情況，對控股股東占用資金進(jìn)行減值測試并計(jì)提減值準(zhǔn)備，符合《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》的有關(guān)規(guī)定，不涉及前期會計(jì)差錯更正。

（2）為控股股東及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保預(yù)計(jì)損失金額

截至2020年12月31日新光圓成為控股股東擔(dān)保事項(xiàng)計(jì)提預(yù)計(jì)負(fù)債明細(xì)情況如下：

                                                                         單位：萬元

針對新光圓成為控股股東提供擔(dān)保預(yù)計(jì)損失事項(xiàng)我們執(zhí)行的審計(jì)程序和獲取的審計(jì)證據(jù)主要包括：

1、獲取了新光圓成對外擔(dān)保明細(xì)情況、相關(guān)擔(dān)保合同、相關(guān)訴訟書、判決書（已判決部分），檢查了擔(dān)保類型、擔(dān)保期限，了解的相關(guān)訴訟及判決情況；

2、查閱了新光圓成的相關(guān)公告，核對相關(guān)擔(dān)保事項(xiàng)的內(nèi)部審批決策流程，檢查新光圓成對相關(guān)擔(dān)保事項(xiàng)的分類；

3、與新光圓成管理層進(jìn)行溝通，了解案件進(jìn)展情況；

4、與新光圓成管理層進(jìn)行了溝通，了解擔(dān)保事項(xiàng)的完整性及準(zhǔn)確性，獲取相關(guān)聲明書；

5、獲取并復(fù)核了新光圓成聘請外部律師出具的法律分析報(bào)告，通過法律分析報(bào)告進(jìn)一步了解違規(guī)與合規(guī)擔(dān)保的相關(guān)事實(shí)、合同效力、需承擔(dān)的擔(dān)保責(zé)任等情況。

通過執(zhí)行以上審計(jì)程序，我們對新光圓為控股股東及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保事項(xiàng)計(jì)提預(yù)計(jì)損失金額獲取了充分、適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)。

經(jīng)核查，新光圓成2020年度根據(jù)相關(guān)情況的最新進(jìn)展及外部律師的法律分析報(bào)告，對為控股股東及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保事項(xiàng)計(jì)提預(yù)計(jì)損失金額，符合《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》的有關(guān)規(guī)定，不涉及前期會計(jì)差錯更正。

2、請公司說明未能消除2020年度保留意見事項(xiàng)及其影響的原因，對重大資產(chǎn)重組誠意金相關(guān)會計(jì)處理的合規(guī)性及壞賬準(zhǔn)備計(jì)提的充分性，相關(guān)款項(xiàng)收回是否存在重大不確定性，公司擬采取的應(yīng)對措施、預(yù)期消除影響的安排。

回復(fù)：

2018年6月，因籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，根據(jù)相關(guān)協(xié)議安排，公司向豐盛控股有限公司（以下簡稱“豐盛控股”）指定公司支付誠意金10億元，截至本問詢函回復(fù)日尚未收回。 2020年9月，公司收到浙江省金華市中級人民法院民事判決書（（2019）浙 07 民初 317 號），控股股東未經(jīng)公司內(nèi)部審批流程，私自以該筆誠意金為其子公司融資提供擔(dān)保行為無效。收到法院判決后，公司先后多次向豐盛控股追款，但雙方尚未達(dá)成最終還款協(xié)議或還款計(jì)劃，并且豐盛控股稱有第三人對該筆款項(xiàng)提出權(quán)利主張，該筆款項(xiàng)的所有權(quán)存在爭議。2020年度末，公司依據(jù)《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》的有關(guān)規(guī)定，切實(shí)考慮豐盛控股的財(cái)務(wù)狀況、還款意愿及還款能力，依據(jù)公司壞賬計(jì)提政策對該筆欠款計(jì)提壞賬準(zhǔn)備5億元，計(jì)提比例為50%。

豐盛控股系香港上市公司，豐盛控股公司公開披露的2018、2019、2020年財(cái)報(bào)及2020年半年報(bào)等公開資料信息顯示對方承認(rèn)對公司該筆債務(wù)的存在，但通過進(jìn)一步分析豐盛控股經(jīng)營數(shù)據(jù)及償債能力指標(biāo)，2018、2019、2020年度及2020年半年度凈利潤分別為-30.62億元、-28.44億元、-6.98億元及-5.87億元，經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額分別為2.09億元、23.63億元、8.67億元及9.33億元，融資成本分別為9.49億元、8.27億元、6.05億元及3.44億元，上述相關(guān)數(shù)據(jù)及償債指標(biāo)顯示，豐盛控股資產(chǎn)負(fù)債率處于合理區(qū)間，財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)可控，但償債能力不佳。具體指標(biāo)分析情況詳見下表：