證券代碼：002147               證券簡稱：方圓支承            公告編號：2016－009

馬鞍山方圓回轉(zhuǎn)支承股份有限公司

關(guān)于股票交易異常波動的公告

一、股票交易異常波動的情況介紹

馬鞍山方圓回轉(zhuǎn)支承股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”，股票簡稱：方圓支承，股票代碼：002147）股票交易價格連續(xù)兩個交易日（2016年1月15日、18日）收盤價格漲幅偏離值累計超過20%，根據(jù)《深圳證券交易所交易規(guī)則》的規(guī)定，屬于股票交易異常波動的情況。

二、關(guān)注、核實情況

根據(jù)相關(guān)規(guī)定的要求，公司進行了必要核實，現(xiàn)對有關(guān)核實情況說明如下：

1、公司前期披露的信息不存在需要更正、補充之處；

2、公司未發(fā)現(xiàn)近期公共傳媒報道了可能或已經(jīng)對本公司股票交易價格產(chǎn)生較大影響的未公開重大信息；

3、近期公司經(jīng)營情況一切正常，內(nèi)外部經(jīng)營環(huán)境未發(fā)生重大變化；

4、2015年12月28日，公司披露了《馬鞍山方圓回轉(zhuǎn)支承股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）》等相關(guān)公告，披露了公司目前正在進行的重大資產(chǎn)重組事宜的相關(guān)資料，除此之外，公司不存在關(guān)于本公司的應披露而未披露的重大事項，或處于籌劃階段的重大事項；

5、公司目前不存在控股股東及實際控制人。經(jīng)核查，公司持股5%以上的股東不存在關(guān)于本公司的應披露而未披露的重大事項，或處于籌劃階段的重大事項；

6、經(jīng)核查，股票異常波動期間（2016年1月15日、18日），公司持股5%以上的股東，公司董事、監(jiān)事及高級管理人員未買賣公司股票。

7、公司經(jīng)自查不存在違反信息公平披露的情形。

三、是否存在應披露而未披露信息的說明

本公司董事會確認，本公司目前沒有任何根據(jù)深交所《股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定應予以披露而未披露的事項或與該事項有關(guān)的籌劃、商談、意向、協(xié)議等；董事會也未獲悉本公司有根據(jù)深交所《股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定應予以披露而未披露的、對本公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、補充之處。

四、風險提示

1、本公司鄭重提醒廣大投資者：公司于2015年12月28日公告的《馬鞍山方圓回轉(zhuǎn)支承股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）》中披露了涉及本次交易的“重大風險提示”，敬請廣大投資者再次仔細閱讀并注意風險。

1.1與本次交易相關(guān)的風險

1.1.1本次交易可能終止的風險

本次交易有可能面臨因股價異常波動或異常交易可能涉嫌內(nèi)幕交易而導致暫停、中止或取消的風險。同時，本次交易涉及相關(guān)股東溝通工作、相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)的報批工作等可能對本次交易方案造成影響的情況，上述工作能否如期順利完成均可能對本次交易的時間進度產(chǎn)生重大影響。此外，在本次交易審核過程中，交易各方可能需要根據(jù)監(jiān)管機構(gòu)的要求及各自的訴求不斷調(diào)整和完善交易方案，如交易雙方無法就調(diào)整和完善交易方案的措施達成一致，本次交易對方及公司均有可能選擇終止本次交易，提請投資者關(guān)注本次交易可能終止的風險。

1.1.2審批風險

本次交易尚需方圓支承股東大會批準及中國證監(jiān)會核準。該等核準為本次交易的前提條件，能否通過核準以及獲得相關(guān)核準的時間均存在不確定性，提醒投資者注意本次交易的審批風險。

1.1.3標的資產(chǎn)評估增值較大的風險

根據(jù)中通誠評估出具的《資產(chǎn)評估報告》（中通評報字[2015]391號），以2015年7月31日為評估基準日，采用資產(chǎn)基礎法的評估結(jié)果作為評估結(jié)論：萬廈房產(chǎn)截至評估基準日2015年7月31日經(jīng)審計的母公司報表凈資產(chǎn)135,771.75萬元，評估值為598,628.94萬元，評估增值462,857.19萬元，增值率為340.91%。

根據(jù)中通誠評估出具的《資產(chǎn)評估報告》（中通評報字[2015]392號），以2015年7月31日為評估基準日，采用資產(chǎn)基礎法的評估結(jié)果作為評估結(jié)論：新光建材城截至評估基準日2015年7月31日經(jīng)審計的母公司報表凈資產(chǎn)60,979.16萬元，評估值520,100.00萬元，評估增值459,120.84萬元，增值率為752.91%。

雖然評估機構(gòu)在評估過程中勤勉、盡責，并嚴格執(zhí)行了評估的相關(guān)規(guī)定，但仍可能出現(xiàn)因未來實際情況與評估假設不一致，特別是宏觀經(jīng)濟波動、行業(yè)監(jiān)管變化，未來盈利達不到資產(chǎn)評估時的預測，導致出現(xiàn)標的資產(chǎn)的估值與實際情況不符的情形。提請投資者注意本次交易存在標的資產(chǎn)盈利能力未達到預期進而影響標的資產(chǎn)估值的風險。

1.1.4標的資產(chǎn)未能實現(xiàn)承諾業(yè)績的風險

根據(jù)《業(yè)績承諾補償協(xié)議》，本次交易對方新光集團、虞云新承諾：

（1）標的公司2016年度合計凈利潤不低于14億元，（2）標的公司2016年度與2017年度累計實現(xiàn)的合計凈利潤不低于27億元；（3）標的公司2016年度、2017年度與2018年度累計實現(xiàn)的合計凈利潤不低于40億元。上述凈利潤指標指公司扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司凈利潤合計數(shù)。

上述業(yè)績承諾系萬廈房產(chǎn)、新光建材城管理層基于目前的經(jīng)營狀況以及對未來市場發(fā)展前景，在未來預測的基礎上做出的綜合判斷。萬廈房產(chǎn)、新光建材城未來盈利的實現(xiàn)受宏觀經(jīng)濟、市場環(huán)境、監(jiān)管政策等因素影響較大。業(yè)績承諾期內(nèi)，如以上因素發(fā)生較大變化，則萬廈房產(chǎn)、新光建材城存在業(yè)績承諾無法實現(xiàn)的風險，可能導致本報告書披露的上述交易對方業(yè)績承諾與未來實際經(jīng)營情況存在差異，提醒投資者注意風險。

1.1.5募集資金投資項目的風險

本次交易配套募集資金擬用于義烏世貿(mào)中心、千島湖皇冠假日酒店及附樓、新光天地三期項目的開發(fā)建設及補充流動資金。

從市場環(huán)境、競爭態(tài)勢等各個方面來看，本次交易配套募集資金投資項目仍面臨一定風險，并有可能對該等投資項目的經(jīng)濟效益預期產(chǎn)生負面影響。

1.1.6上市公司審計報告被出具保留意見風險

方圓支承2014年度財務報告經(jīng)瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）審計，并出具了瑞華審字[2015]48100023號保留意見的審計報告。利安達已出具《關(guān)于馬鞍山方圓回轉(zhuǎn)支承股份有限公司2014年度審計報告保留意見所涉及事項的重大影響將通過重大資產(chǎn)重組予以消除的專項說明》（利安達專字【2015】第2095號），上述保留意見中所述事項的重大影響將通過本次重大資產(chǎn)重組予以消除。但本次重大資產(chǎn)重組能否獲得中國證監(jiān)會的核準，以及獲得核準并實施完成的時間存在不確定性，因此公司存在保留意見無法消除的風險，提請廣大投資者注意投資風險。

1.2本次交易完成后的行業(yè)和業(yè)務風險

1.2.1房地產(chǎn)行業(yè)宏觀調(diào)控的風險

房地產(chǎn)行業(yè)的發(fā)展周期與宏觀經(jīng)濟的發(fā)展周期有著較大的正相關(guān)性，房地產(chǎn)開發(fā)受國家宏觀調(diào)控政策的影響較大。近年來，我國宏觀經(jīng)濟快速發(fā)展，房地產(chǎn)行業(yè)亦呈現(xiàn)了良好的發(fā)展態(tài)勢，但是部分地區(qū)出現(xiàn)了房價漲幅較大的現(xiàn)象。為規(guī)范房地產(chǎn)行業(yè)的發(fā)展，2005年至2014年國家開始對房地產(chǎn)業(yè)加大宏觀調(diào)控力度，陸續(xù)在行業(yè)政策、土地政策、信貸政策、稅收政策等方面出臺了一系列限制性措施，這些政策對房地產(chǎn)企業(yè)在土地取得、項目開發(fā)、直接和間接融資等方面產(chǎn)生較大影響；2015年以來，我國房地產(chǎn)市場的融資環(huán)境從總體偏緊進入階段性總體偏松，自2015年2月4日宣布降準起，中央人民銀行已連續(xù)8次降準降息，降準降息有助于活躍貨幣市場和資本市場。因此，國家相關(guān)房地產(chǎn)宏觀調(diào)控政策將對公司生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大影響。

1.2.2房地產(chǎn)行業(yè)市場競爭加劇的風險

隨著消費者購房消費日趨成熟，中央、地方政府對房地產(chǎn)業(yè)發(fā)展的宏觀調(diào)控政策的不斷出臺和完善，房地產(chǎn)市場的競爭必然日趨激烈，房地產(chǎn)企業(yè)優(yōu)勝劣汰的趨勢正逐步顯現(xiàn)。目前，萬廈房產(chǎn)、新光建材城的房地產(chǎn)開發(fā)和商業(yè)經(jīng)營業(yè)務主要集中在金華、義烏等區(qū)域經(jīng)濟比較發(fā)達的二、三線城市，這些城市目前正受到國內(nèi)一線房地產(chǎn)開發(fā)商的青睞，萬科、中海地產(chǎn)、保利地產(chǎn)、招商地產(chǎn)等國內(nèi)知名地產(chǎn)開發(fā)商紛紛進軍這些二、三線城市。因此，萬廈房產(chǎn)、新光建材城面臨的市場競爭日趨激烈。

1.2.3業(yè)務經(jīng)營的風險

（1）項目開發(fā)、建設風險

房地產(chǎn)項目開發(fā)周期長，投資大，涉及上下游行業(yè)廣，配套合作單位多。房地產(chǎn)項目通常需要經(jīng)過項目論證、土地“招拍掛”、整體規(guī)劃、建筑設計、施工、營銷、售后服務等階段，要接受規(guī)劃、國土、建設、房管、消防和環(huán)保等多個政府部門的審批和監(jiān)管，這使得標的公司對項目開發(fā)控制的難度增大。如果項目在某個開發(fā)環(huán)節(jié)出現(xiàn)問題，如產(chǎn)品定位偏差、不符合政府最新出臺政策、政府部門溝通不暢、施工方案選定不科學、合作單位配合不力、項目管理和組織不力等，可能會直接或間接地導致項目開發(fā)周期延長、成本上升，造成項目預期經(jīng)營目標難以如期實現(xiàn)。此外，房地產(chǎn)項目建設周期較長，一般通常需要1-2年建設期，在項目施工過程中，容易受到各種不確定因素（如意外安全事故、設計圖紙未及時提供、惡劣天氣等）影響，從而導致項目延遲完成、降低資源使用效率。

（2）收入、利潤增長不均衡的風險

鑒于房地產(chǎn)項目開發(fā)周期較長，收入確認方式較為嚴格，因此可能存在年度之間收入、利潤增長不均衡性的風險，或者季度之間收入、利潤差異較大的風險。

（3）銷售和物業(yè)經(jīng)營風險

如果項目開發(fā)前期市場調(diào)研不充分，開發(fā)出來的商品房不符合當?shù)厥袌龅男枨螅瑒t會存在銷售和物業(yè)經(jīng)營風險。另外，由于普通消費者購房通常采用銀行按揭的方式進行，若中國人民銀行提高個人住房商業(yè)按揭基準利率和公積金按揭貸款利率，則會提高購房者的按揭融資成本，降低潛在客戶的購買力。

（4）工程質(zhì)量及安全事故風險

在房地產(chǎn)項目開發(fā)過程中，如果項目的施工質(zhì)量存在問題，輕則不能通過政府質(zhì)檢部門的驗收或者引發(fā)客戶的投訴，增加額外維修成本；如發(fā)生嚴重質(zhì)量事故或其他安全事故，有可能導致整個項目停工整改和重大賠償，對公司的經(jīng)營活動都有可能造成重大影響。

（5）標的公司財務風險

A、資金占用風險

截至本報告書摘要出具之日，新光集團不存在對標的公司的非經(jīng)營性資金占用的情形，且新光集團已出具承諾：標的資產(chǎn)注入上市公司后，新光集團作為上市公司控股股東，將按照中國證監(jiān)會、深交所相關(guān)規(guī)定，杜絕與標的公司之間的非經(jīng)營性資金占用情況。但敬請投資者關(guān)注相關(guān)風險。

B、籌資風險

房地產(chǎn)開發(fā)所需的資金量一般都非常大，除利用自有資金外，還需利用預售收回的資金、銀行借款等其他方式。一旦國家經(jīng)濟形勢發(fā)生重大變化，或產(chǎn)業(yè)政策、信貸政策發(fā)生重大變化，標的公司存在由于資金籌集困難，從而影響其擴大經(jīng)營規(guī)模及快速發(fā)展的風險。

（6）區(qū)域經(jīng)營及區(qū)域擴張風險

房地產(chǎn)行業(yè)具有明顯的地域性特征。不同的區(qū)域市場，消費群體的購買力水平及消費偏好各有差異，區(qū)域的產(chǎn)業(yè)構(gòu)成及發(fā)展各有差異，開發(fā)商面對的供應商、政府機構(gòu)、金融機構(gòu)、合作單位有很大不同，只有對某一區(qū)域市場有深入理解的房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)才能占據(jù)一定的市場份額。公司目前主要項目集中在浙江省，如果相關(guān)區(qū)域的房地產(chǎn)市場出現(xiàn)波動，將影響公司經(jīng)營業(yè)績。

同時，隨著萬廈房產(chǎn)和新光建材城近年來不斷擴大項目區(qū)域，對萬廈房產(chǎn)和新光建材城在不同區(qū)域協(xié)同發(fā)展的戰(zhàn)略與其經(jīng)營規(guī)模及管理能力要求進一步提高，未來可能面臨管理能力不能有效滿足項目需求的管理風險。

1.3其他風險

1.3.1本次重組后大股東的控制風險

本次交易完成后，新光集團將成為上市公司控股股東；周曉光、虞云新夫婦將成為上市公司的實際控制人。雖然新光集團及周曉光、虞云新夫婦已經(jīng)出具承諾，保證在本次重組完成后，切實保障上市公司在資產(chǎn)、業(yè)務、機構(gòu)、人員、財務方面的獨立運作。新光集團仍然可能通過上市公司董事會或通過行使股東表決權(quán)等方式對上市公司的人事、經(jīng)營決策等進行不當控制，從而損害上市公司及上市公司其他股東的利益。

1.3.2股票價格波動風險

公司股票市場價格波動不僅取決于企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績，還受宏觀經(jīng)濟周期、利率、匯率、資金供求關(guān)系等因素的影響，同時也會因國際、國內(nèi)政治經(jīng)濟形勢及投資者心理因素的變化而產(chǎn)生波動。公司將嚴格按照《公司法》、《證券法》等法律、法規(guī)的要求規(guī)范運作，及時履行信息披露義務，以保障廣大投資者的利益。敬請投資者注意投資風險，謹慎投資。

1.3.3并購整合的風險

本次交易完成后，萬廈房產(chǎn)和新光建材城將成為上市公司的全資子公司。本次重組前，公司與萬廈房產(chǎn)和新光建材城在主營業(yè)務、經(jīng)營模式、企業(yè)內(nèi)部運營管理系統(tǒng)等方面存在差異，將為公司日后整合帶來一定難度。如公司的組織管理體系和人力資源不能滿足資產(chǎn)規(guī)模擴大后對管理制度和管理團隊的要求，公司的生產(chǎn)經(jīng)營和業(yè)績提升將受到一定影響，上市公司與萬廈房產(chǎn)和新光建材城之間能否順利實現(xiàn)整合并實現(xiàn)預期效益，存在一定風險。

1.3.4其他風險

本公司不排除因政治、經(jīng)濟、自然災害等其他不可控因素帶來不利影響的可能性。

2、《證券時報》、《中國證券報》和巨潮資訊網(wǎng)為公司選定的信息披露媒體，公司所有信息均以在上述指定媒體刊登的信息為準，請廣大投資者理性投資，注意風險。

特此公告。

馬鞍山方圓回轉(zhuǎn)支承股份有限公司

董事會

2016年1月18日