新光圓成股份有限公司

關于2016年半年報問詢函相關問題的回復公告

新光圓成股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）于近日收到深圳證券交易所下發的《關于對新光圓成股份有限公司2016年半年報的問詢函》，現對問詢函中相關問題匯總回復如下：

問題1：報告期內，你公司實現營業收入3.58億元，與上年同期相比下降42.11%；歸屬于上市公司股東的凈利潤（以下簡稱“凈利潤”）為虧損3,624萬元，與上年同期相比下降153.66%。你公司2016年半年度報告中披露收入及凈利潤下滑的主要原因是受房地產項目延遲竣工驗收及回轉支承業務低迷導致。請結合房地產項目進度及銷售情況、回轉支承業務市場情況等方面詳細測算分析收入和凈利潤大幅下降的具體原因。

答：（1）報告期內，公司已完成向新光集團、虞云新發行股份購買其合計持有的浙江萬廈房地產開發有限公司100%股權、浙江新光建材裝飾城開發有限公司100%股權。本次重大資產重組完成后，公司主營業務由原來的回轉支承生產和銷售單一主業變更為房地產開發和商業經營為主，回轉支承生產和銷售為輔的雙主業。房地產開發和商業經營成為公司的核心業務，房地產開發和商業經營收入成為公司主要收入及利潤來源。

2016年4月1日，上述購買資產正式完成股權變更過戶登記手續，浙江萬廈房地產開發有限公司、浙江新光建材裝飾城開發有限公司變更為公司全資子公司。由于本次重大資產重組構成借殼上市及會計上的反向購買，本次交易的實質是浙江萬廈房地產開發有限公司、浙江新光建材裝飾城開發有限公司收購原上市公司主體。依據《企業會計準則》中合并財務報表的編制規則，自2016年4月1日，浙江萬廈房地產開發有限公司、浙江新光建材裝飾城開發有限公司（會計上的母公司）將本公司（會計上的子公司）納入合并財務報表范圍。報告期營業收入和歸屬于上市公司股東的凈利潤明細如下：

 由于公司房地產業務的收入和利潤與公司已竣工交付在售的樓盤密切相關。公司開發的金華歐景名城項目和新光天地一期項目分別于2014年6月和2014年7月竣工，2015年1-6月金華歐景名城項目與新光天地一期項目實現銷售收入分別為35,130萬元及17,251萬元；2016年1-6月，上述項目進入尾盤銷售階段， 金華歐景名城項目與新光天地一期項目實現銷售收入分別為9,869萬元及310萬元；同時，2016年1-6月，公司無新增竣工驗收樓盤。基于上述原因導致公司房地產業務收入比上年同期減少32,736.03萬元，減少比例52.98%；導致歸屬于上市公司股東的凈利潤比上年同期減少9,336.07萬元，減少比例138.25%。

馬鞍山方圓回轉支承股份有限公司原有機械板塊合并業務2016年4-6月份實現銷售收入6,714.87萬元，歸屬上市公司股東的凈利潤-1,040.48萬元，并入合并報表也是導致歸屬于上市公司股東的凈利潤較上年同期下降的因素。

報告期內，公司在建二級子公司建德新越置業有限公司開發的“千島湖皇冠假日酒店及附樓”項目，原預計可部分實現銷售。因上半年雨水明顯偏多，該項目又地處山地，致使項目室外基礎設施工程施工受阻，影響接近竣工驗收階段工期。由于該項目土地出讓協議約定附樓須待酒店開業后方可辦理房產預售和房屋所有權證，導致該項目附樓銷售滯后，影響2016年上半年公司業績。截至本問詢函報出日“千島湖皇冠假日酒店”項目已全部完工，正在辦理竣工驗收手續，計劃2016年11月開始對外試營業；附樓項目主體工程已全部完工，室外綠化路網工程基本完工。

（2）公司原有回轉支承產品生產和銷售業務（原方圓支承母公司），2016年4-6月份實現營業收入5,674.01萬元，與上年3,938.89萬元同期增長44.05%；2016年4-6月份實現歸屬于上市公司股東的凈利潤-403.15萬元，比上年同期減虧740.50萬元，扣除財務費用同比下降的影響，主營業務略有改善。

2016年1-6月份，公司機械板塊實現營業收入10,969.83萬元，較2015年同期下降4%，其中，回轉支承業務（原方圓支承母公司）實現營業收入9,040.42萬元，較上年同期 8,647.71萬元，增長4.54%。從國內工程機械行業看，挖掘機、裝載機、推土機、壓路機、起重機降幅明顯，連續呈現市場疲軟。從國內具有代表性的大型主機制造商上半年已公布的營業收入數據來看，徐工機械、山河智能、三一重工與中聯重科均出現同比10-20%的銷售大幅下滑。為應對傳統工程機械市場下滑壓力，公司積極布局非工程機械市場，加大產品研發，在新能源、中鐵隧道、出口外銷等領域取得了一定進展，保持了業績平穩，為產品轉型升級奠定了基礎。

問題2、報告期內，你公司重大資產重組實施完成，重組方案中標的資產的業績承諾為2016年度合計凈利潤不低于14億元，請結合標的資產目前房地產項目銷售進展情況說明業績承諾的可實現性并提示相關風險。

答： 2016年上半年，公司主要房地產開發項目均處于在建狀態，未能達到銷售交付條件。自3季度起，公司的房地產項目銷售較上半年有明顯提升，其中義烏世貿中心項目、新光天地三期項目均取得較好的銷售業績。

2016年7月16日，公司的二級全資子公司義烏世茂中心發展有限公司（以下簡稱“義烏世茂”）與北京東信瑞成投資有限公司（以下簡稱“北京東信”）簽署了《商品房認購書》。北京東信以總房價款貳拾柒億元（￥2,700,000,000.00元）的認購價格認購義烏世茂所開發的商品房。2016年8月15日，義烏世茂收到了北京東信支付的認購定金人民幣伍億肆仟萬元整（￥540,000,000.00元）。2016年9月30日，雙方簽訂了正式的《浙江省商品房買賣合同》，商品房總價款貳拾柒億元。合同約定商品房分兩批交付，其中2016年9月30日前交付項目二層B1、B2、B3和B4號商品房，合計總價款97,970.00萬元，2016年12月31日前交付剩余商品房，合計總價款172,030.00萬元。

公司的新光天地三期項目，3季度預計實現銷售面積5300平方米，預計銷售收入1.5億元。

基于公司已簽訂的銷售合同及目前執行進展情況，公司有望年度內實現本次重大資產重組方案中對標的公司2016年度扣非后凈利潤14億元的業績承諾。公司將加大力度銷售，努力實現業績承諾。

公司目前預計本年度內能夠實現交付的產品主要來源于義烏世貿中心項目和新光天地三期項目等，鑒于義烏世茂與北京東信簽署的合同涉及金額較大，存在后續標的交付驗收及結算金額不確定的風險，在合同執行過程中存在面臨外部宏觀環境發生變化或突發意外事件以及不可抗力因素影響所帶來的風險。若上述合同不能按期履行，將對公司實現業績承諾影響巨大，敬請廣大投資者理性投資，注意投資風險。

問題3、利安達會計師事務所（特殊普通合伙）對你公司2015 年度財務報表進行審計，并出具了帶強調事項段無保留意見的《審計報告》。強調事項涉及的事項主要是截止 2015 年 12 月 31 日，方圓支承公司母公司確認的遞延所得稅資產賬面價值9,471,984.78 元，相應的可抵扣暫時性差異預計重組（方圓支承公司向新光控股集團有限公司等發行股份購買資產并募集配套資金）完成后能產生足夠的應納稅所得額來抵扣。請結合重組完成后的業績情況說明上述強調事項的影響是否已經消除。

答：利安達會計師事務所（特殊普通合伙）對公司2015 年度財務報表出具的帶強調事項段無保留意見的《審計報告》中所涉及的遞延所得稅資產賬面價值9,471,984.78 元，其中4,993,381.81元部分隨資產劃轉至子公司，可彌補虧損的遞延所得稅資產余額4,478,602.97元，保留在新光圓成，將通過商業運營產生的應納稅所得抵扣。

（1）截止2015 年 12 月 31 日，方圓支承公司母公司確認的遞延所得稅資產賬面價值9,471,984.78 元，明細如下：

2014年12月31日，方圓支承公司母公司資產負債表列示的遞延所得稅資產賬面價值11,466,305.17元，包括因2013年度、2014年度發生的可彌補虧損確認的遞延所得稅資產4,925,003.34元，因購買環境保護、節能節水和安全生產三項專用設備于2014年獲準的稅款抵減而形成的遞延所得稅資產2,943,607.87元，因計提資產減值準備引起的資產賬面價值與計稅基礎不同而形成的遞延所得稅資產3,597,693.96元。

方圓支承母公司2013年度、2014年度連續兩年的應納稅所得額分別為-16,786,680.21元、-16,046,675.39元，2015年度，方圓支承公司母公司產生應納稅所得額22,600,054.93元，彌補完2013年度虧損，同時還彌補了2014年度部分虧損。截止2015年12月31日，方圓支承公司母公司確認遞延所得稅資產的賬面價值9,471,984.78元，其中因計提資產減值準備引起的資產賬面價值與計稅基礎不同而形成的遞延所得稅資產4,993,381.81元，該項遞延所得稅將隨著資產賬面價值與計稅基礎不同的變動而變動；可彌補虧損的遞延所得稅資產余額4,478,602.97元，根據《稅法》相關規定上述遞延所得稅資產可抵扣虧損到期年限為2019年。

（2）公司重組完成后，為理順新光圓成的業務與管理架構，提高經營管理效率，擬將原馬鞍山方圓回轉支承股份有限公司（同上簡稱“方圓支承母公司”）主營業務及相關資產（不含股權投資）、債權債務、人員劃轉至公司的全資子公司馬鞍山方圓精密機械有限公司（以下簡稱“方圓精密”），劃轉完成后，方圓精密仍為公司的全資子公司。方圓精密將立足于原方圓支承母公司的基礎，實施回轉支承業務產品轉型升級戰略。公司該項資產劃轉方案業經股東大會批準，并于2016年9月份開始實施，劃轉基準日為2016年9月30日，自2016年10月1日起，原方圓支承母公司經營資產與業務劃轉至方圓精密運營。資產劃轉工作完成后，方圓支承母公司成為控股公司管理平臺，相應的上述遞延所得稅資產與資產相關的4,993,381.81元隨資產劃轉至方圓精密，可彌補虧損的遞延所得稅資產余額4,478,602.97元保留在新光圓成。

根據《稅法》相關規定，保留在公司可彌補虧損的遞延所得稅資產余額4,478,602.97元，可以在承續企業按原到期時間繼續用于彌補虧損。新光圓成完成上述資產劃轉工作后，成為控股公司，不再具體經營機械加工業務；同時，為便于房地產板塊自持物業的后續管理，實現自有物業價值最大化，公司成立了商業運營部。商業運營部將對公司房地產板塊整體商業物業自前期規劃策劃至后期招商、運營、企劃、工程、物業商業等核心能力及整體經營能力的管理輸出和服務。商業服務內容包括：負責項目的開業籌辦與運營管理的組織實施、負責市場調研與項目經營定位、負責與運營管理的各項規章制度、購物中心商業規劃、招商計劃與實施方案、經營管理班子組建及經營管理預算方案的編制、招聘及組建管理團隊等。公司商業運營部通過提供商業服務收取服務與管理費用。根據預測分析， 2016 年至 2019 年上述業務預計能夠實現足夠的應納稅所得額。目前，商業運營部相關工作已經正式運營，預計于本年4季度開始逐步實現運營業績。

（3）2016年1-6月，方圓支承母公司實現營業收入9,040.42萬元，較上年同期 8,647.71萬元，增長4.54%；凈利潤-1,335.91萬元，較上年同期-1,395.52萬元增長4.27%，經營業績略有改善。同時，由于商業運營未在上半年實現經營業績，整體上短期經營業績欠佳。但隨著資產劃轉工作的完成及商業運營業務的開展，公司能夠產生足夠的應納稅所得額。我們認為，上述強調事項段的影響已經消除。

問題4、報告期內，你公司發生銷售費用1,960萬元，管理費用4,184萬元，財務費用9,377萬元，分別與上年同期相比增長83.7%、165.56%、121.74%。請分析你公司上述費用大幅增長的具體原因。

答：公司期間費用大幅增加的主要原因包括三個方面：首先，公司重大資產重組構成反向購買，合并范圍發生變更，公司主營業務行業變化，房地產行業在建期與在售期收入與費用比例變化明顯；其次，公司全資子公司浙江新光太平洋有限公司由籌建期轉入正常經營期，與上年同期相比，銷售費用及管理費用增幅較大；再次，房地產項目專項借款利息資本化條件發生變化。明細情況如下：

                                                          新光圓成股份有限公司

                                                                                                           董事會

                                                                                                      2016年10月24日