證券代碼：002147               證券簡稱：*ST新光           公告編號：2022－029

新光圓成股份有限公司

關于簽訂和解協議補充協議的公告

特別提示: 本次和解協議補充協議中所涉及抵押擔保資產屬商業房地產，且保證方存在資不抵債事項，若該項資產被輪候凍結，可能存在無法及時實現主張債權的風險，請廣大投資者注意投資風險。

一、概述

1、新光圓成股份有限公司（以下簡稱“新光圓成”、“公司”或“甲方”）原擬收購中國高速傳動設備集團有限公司，按照協議約定，新光圓成已向豐盛控股有限公司及Five Seasons XVI Limited（以下合并簡稱“乙方”）支付了人民幣10億元可退還誠意金（誠意金），現甲乙雙方正因前述誠意金事項在香港國際仲裁中心申請仲裁。詳見公司于2021年8月21日披露的《關于公司重大仲裁的公告》（公告編號：2021-082）。

2、新光圓成與豐盛控股有限公司、Five Seasons XVI Limited及江蘇一德集團有限公司簽訂了《和解協議》，乙方按本協議約定的方式和時間退還甲方誠意金人民幣10億元。詳見公司于2021年12月25日披露的《關于簽訂和解協議的公告》（公告編號：2021-123）。《和解協議》約定，江蘇一德集團有限公司將其持有的南京新城發展股份有限公司（以下簡稱“南京新城”）8400萬股質押給甲方。截止公告日上述股份已經質押7400萬股給甲方且辦理完畢工商登記手續。剩余1000萬股因江蘇一德與江蘇銀行其他債務糾紛被人民法院查封，無法立即辦理質押。具體詳見公司于2022年3月4日披露的《關于簽訂和解協議的進展公告》（公告編號：2022-014）。

3、公司于2022年4月8日召開了第四屆董事會第四十六次會議審議通過了《關于簽訂和解協議補充協議的議案》，獨立董事對該議案發表了獨立意見。為保證公司債權全面實現，新光圓成與豐盛控股有限公司、Five Seasons XVI Limited、南京東泰商業資產管理有限公司（ “丙方”）及虞江威（“丁方”）于2022年4月2日簽訂了《補充協議》（由于疫情影響，本次抵押擔保資產的不動產登記證明文件于4月7日收到，并及時提交公司董事會審議）。乙方同意進一步提供資產補充擔保，作為前述“南京新城發展股份有限公司1000萬股質押”的替代擔保措施。

4、根據《深交所股票上市規則》等相關規定，對方與公司無關聯關系，不構成關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。本次簽訂和解協議補充協議事項無需提交公司股東大會審議。

二、對方的基本情況

1、公司名稱：豐盛控股有限公司（Fullshare Holdings Limited）

注冊地：開曼群島

董事長：季昌群

公司住所：Cricket Square, Hutchins Drive, P.O. Box 2681, Grand Cayman KY1-1111, Cayman Islands

公司類型：股份有限公司

上市地及證券代碼：香港聯合交易所  0607.HK

主要股東：Magnolia Wealth持股比例為38.69%（截至2021年6月30日），實際控制人為季昌群。

豐盛控股有限公司與本公司及本公司前十名股東不存在關聯關系，也不存在其他可能或已經造成公司對其利益傾斜的其他關系。

履約能力：豐盛控股有限公司不是失信被執行人，具備履行合同義務的能力。

最近一年主要財務數據：資產總額4,356,447.32萬元、凈資產2,079,698.21萬元、營業收入1,617,137.71萬元、凈利潤-69,827.99萬元。

2、公司名稱：Five Seasons XVI Limited

注冊地：英屬維爾京群島

執行董事：杜瑋

公司住所：Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands

注冊號：1920946

公司類型：股份有限公司

主要股東：豐盛控股有限公司持股比例100%，實際控制人為季昌群。

Five Seasons XVI Limited與本公司及本公司前十名股東不存在關聯關系，也不存在其他可能或已經造成公司對其利益傾斜的其他關系。

履約能力：Five Seasons XVI Limited不是失信被執行人，具備履行合同義務的能力。

最近一年主要財務數據：資產總額1,098,260.74萬元、凈資產117,424.77萬元、營業收入0萬元、凈利潤81,825.60萬元

3、公司名稱：南京東泰商業資產管理有限公司

法定代表人：王根強

注冊資本：13465.625萬元

公司住所：南京市六合區雄州街道專諸巷28號紫晶廣場一區6幢07室

統一社會信用代碼：91320116135725113H

公司類型：有限責任公司

經營范圍：房屋租賃；場地租賃；物業管理；酒店管理；企業營銷策劃；房地產信息咨詢服務；園林綠化工程設計；展覽展示服務；設計、制作、發布、代理國內各類廣告。日用百貨銷售；日用品零售；日用品批發； 許可項目：房地產開發經營。

主要股東：南京寶善企業管理有限公司持股比例100%，實際控制人為王根強。

南京東泰商業資產管理有限公司為豐盛控股有限公司相關債務人。南京東泰商業資產管理有限公司與本公司及本公司前十名股東不存在關聯關系，也不存在其他可能或已經造成公司對其利益傾斜的其他關系。南京東泰商業資產管理有限公司與其他交易各方無關聯關系。

履約能力：南京東泰商業資產管理有限公司不是失信被執行人，但因其賬面凈資產為負值，其資產抵押義務的履約能力可能存在風險。

最近一年主要財務數據：資產總額41,994.51萬元，凈資產-10,29.20萬元，營業收入2,267.93萬元，凈利潤-436.19萬元。

三、抵押資產基本情況

本次補充協議所涉抵押資產位于南京市六合區四棟商業用房，包括：南京市六合區雄州街道專諸巷30-302號，權證編號為蘇（2018）寧六不動產權第0020947號，建筑面積874.58 m2；南京市六合區雄州街道專諸巷30-202號，權證編號為蘇（2018）寧六不動產權第0020942號，建筑面積530.85 m2；南京市六合區雄州街道專諸巷30-24號，權證編號為蘇（2018）寧六不動產權第0020937號，建筑面積431.78m；南京市六合區雄州街道健康巷40號，權證編號為蘇（2018）寧六不動產權第0020934號，建筑面積325.38m2；經中銘國際資產評估（北京）有限責任公司評估，上述四棟商業用房初評值4,019.93萬元。評估基準日為2022年2月28日，評估方法為市場法，房產原建造成本1,407.25萬元，評估基準日賬面價值918.99萬元，評估增值約3,100.94萬元。增值原因是賬面價值是建造成本分攤后的結果，現市場價值大于建造成本。丙方同意將其持有的上述四棟商業房產，按4000萬元最高限額，代乙方向甲方歸還上述誠意金提供資產擔保保證。

四、協議的主要內容

（一）因南京新城1000萬股暫時無法辦理質押給甲方，為保證乙方能全面履行上述《和解協議》所約定的義務，丙方同意將自身持有的房產抵押給甲方或甲方指定的第三方，抵押擔保金額為4000萬元。南京新城1000萬股滿足辦理質押條件時，各方應在3個工作日辦理將南京新城1000萬股質押給甲方的手續，質押成功后，本協議丙方提供的房產抵押應在3個工作日內解除。抵押資產于本補充協議生效之日起三個工作日內完成不動產抵押登記手續。

（二）丁方為甲方法定代表人，接受甲方的指定，就上述抵押資產，丁方代表甲方與丙方簽訂簽署相關協議完成抵押登記手續。各方同意并確認：

1、丙方提供抵押資產系“南京新城1000萬股質押”的替代擔保措施，抵押擔保總額為4000萬元。

2、各方同意，因辦理抵押的行政進件手續要求（上述四項不動產不能抵押至非金融企業名下，可以抵押至個人名下），上述抵押資產，抵押權登記在丁方名下，丁方配合簽署符合辦理進件手續的各項協議。丁方屬于替甲方代持，甲方是上述抵押資產真實抵押權人。

3、各方確認，不論基于何種情形（包括不限于基于抵押權的主債務合同被認定無效），丙方提供擔保有效，上述抵押資產抵押權真實有效，且同意交由甲方行使抵押權。

4、本協議自各方有效簽署（自然人一方簽署，非自然人一方經法定代表人或授權代表簽字，或加蓋公章），且丙丁雙方按照本協議約定完成不動產抵押登記，且滿足《和解協議》協議生效條件后生效。

截至本公告日，丙丁雙方已按照本協議約定完成不動產抵押登記，上述抵押擔保資產已登記在丁方名下。

五、對公司的影響

鑒于上述抵押擔保資產屬商業房地產，且保證方存在資不抵債事項，若該項資產被輪候凍結，可能存在無法及時實現主張債權的風險，請廣大投資者注意投資風險。

六、獨立董事獨立意見

本次補充協議的簽訂是為了維護公司利益、降低公司應收賬款，在協議的締約各方嚴格履行協議約定的前提下不存在損害公司和股東利益的行為。本次簽訂和解協議補充協議事項已經公司第四屆董事會第四十六次會議審議通過。據此，我們同意本次簽訂的和解協議補充協議。

特此公告。

新光圓成股份有限公司

董事會

2022年4月11日