證券代碼：002147               證券簡稱：*ST新光            公告編號：2021－123

新光圓成股份有限公司

關于簽訂和解協議的公告

特別風險提示：

新光圓成股份有限公司與豐盛控股有限公司、Five Seasons XVI Limited及江蘇一德集團有限公司簽訂的《和解協議》中涉及事項需各方根據工商部門相關的規定辦理股權變更登記等相關手續后方能正式完成，能否順利完成變更登記存在一定不確定性。敬請投資者注意投資風險。

一、概述

1、新光圓成股份有限公司（以下簡稱“新光圓成”、“公司”或“甲方”）原擬收購中國高速傳動設備集團有限公司，按照協議約定，新光圓成已向豐盛控股有限公司及Five Seasons XVI Limited（以下合并簡稱“乙方”）支付了人民幣10億元可退還誠意金（“誠意金”），現甲乙雙方正因前述誠意金事項在香港國際仲裁中心申請仲裁。詳見公司于2021年8月21日披露的《關于公司重大仲裁的公告》（公告編號：2021-082）。

2、公司于2021年12月24日召開了第四屆董事會第四十五次會議和第四屆監事會第二十八次會議，審議通過了《關于簽訂和解協議的議案》，獨立董事對該議案發表了獨立意見。經友好協商，新光圓成與豐盛控股有限公司、Five Seasons XVI Limited及江蘇一德集團有限公司（以下簡稱“江蘇一德”或“丙方”）于2021年12月24日簽訂了《和解協議》，乙方按本協議約定的方式和時間退還甲方誠意金人民幣10億元。

3、根據《深交所股票上市規則》、《深圳證券交易所上市公司規范運作指引》等相關規定，對方與公司無關聯關系，不構成關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。本次簽訂和解協議事項尚需提交公司股東大會審議。

二、對方的基本情況

1、公司名稱：豐盛控股有限公司（Fullshare Holdings Limited）

注冊地：開曼群島

董事長：季昌群

公司住所：Cricket Square, Hutchins Drive, P.O. Box 2681, Grand Cayman KY1-1111, Cayman Islands

公司類型：股份有限公司

上市地及證券代碼：香港聯合交易所  0607.HK

主要股東：Magnolia Wealth持股比例為38.69%（截至2021年6月30日），實際控制人為季昌群。

豐盛控股有限公司與本公司及本公司前十名股東不存在關聯關系，也不存在其他可能或已經造成公司對其利益傾斜的其他關系。豐盛控股有限公司為Five Seasons XVI Limited的控股股東。

履約能力：豐盛控股有限公司不是失信被執行人，具備履行合同義務的能力。

最近一年主要財務數據：資產總額4,356,447.32萬元、凈資產2,079,698.21萬元、營業收入1,617,137.71萬元、凈利潤-69,827.99萬元。

2、公司名稱：Five Seasons XVI Limited

注冊地：英屬維爾京群島

執行董事：杜瑋

公司住所：Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands

注冊號：1920946

公司類型：股份有限公司

主要股東：豐盛控股有限公司持股比例100%，實際控制人為季昌群。

Five Seasons XVI Limited與本公司及本公司前十名股東不存在關聯關系，也不存在其他可能或已經造成公司對其利益傾斜的其他關系。Five Seasons XVI Limited為豐盛控股有限公司的全資子公司。

履約能力：Five Seasons XVI Limited不是失信被執行人，具備履行合同義務的能力。   

最近一年主要財務數據：資產總額1,098,260..74萬元、凈資產117,424.77萬元、營業收入0萬元、凈利潤81,825.60萬元

3、公司名稱：江蘇一德集團有限公司

法定代表人：李剛

注冊資本：21,212萬元

公司住所：南京市玄武區黃埔路2號黃埔廣場黃埔大廈（A3幢）24層

統一社會信用代碼：9132000073225222XK

公司類型：有限責任公司

經營范圍：實業投資，投資管理，信息咨詢服務，技術服務，設備租賃，房產租賃。城市公用事業相關產品的研制、銷售，機電產品、通信產品、計算機、系統軟件的研發及銷售服務；弱電工程的設計、施工；建筑安裝工程設計、施工；國內貿易，自營和代理各類商品及技術的進出口業務。

主要股東：南京蘇民金帆企業管理有限公司持股比例67%，為江蘇一德集團有限公司控股股東。實際控制人為陳俊。

江蘇一德集團有限公司與本公司及本公司前十名股東不存在關聯關系，也不存在其他可能或已經造成公司對其利益傾斜的其他關系。江蘇一德集團有限公司與豐盛控股有限公司及Five Seasons XVI Limited無關聯關系。

履約能力：江蘇一德集團有限公司不是失信被執行人，具備履行合同義務的能力。

最近一年主要財務數據：資產總額292,380.97萬元，凈資產 54,820.96萬元，營業收入 42,432.82萬元，凈利潤1,880.2萬元。

三、標的的基本情況

1、公司名稱：江蘇新玖實業投資有限公司

法定代表人：虞云新

注冊資本：10000萬元

公司住所：南京市玄武區同仁西街7號北樓2層

統一社會信用代碼：91320102MA1MD6F60W

經營范圍：實業投資、文化產業投資；投資咨詢。

主要股東：浙江萬廈房地產開發有限公司持股比例70%，江蘇一九一二文化產業發展有限公司持股比例30%。江蘇新玖實業投資有限公司為公司的二級控股子公司。江蘇一九一二文化產業發展有限公司由江蘇一德集團有限公司及南京東方企業（集團）有限公司各持股50%，無實際控制人。

最近一年又一期經審計的財務數據： 

截止2020年12月31日，江蘇新玖實業投資有限公司資產總額81,514.79萬元，負債總額27,287.83萬元，凈資產54,226.96萬元，營業收入0萬元，營業利潤-365.98萬元，凈利潤-4,542.41萬元，經營活動產生的現金流量凈額1,134.20萬元。

截止2021年6月30日，江蘇新玖實業投資有限公司資產總額80,437.49萬元，負債總額29,141.81萬元，凈資產51,295.68萬元，營業收入0萬元，營業利潤-76,88萬元，凈利潤-1,931.28萬元，經營活動產生的現金流量凈額-81.27萬元。

江蘇一九一二文化產業發展有限公司持有的江蘇新玖實業投資有限公司30%的股權不存在抵押、質押或者其他第三人權利、不存在涉及有關資產的重大爭議、訴訟或仲裁事項、不存在查封、凍結等司法措施。

截止2021年9月30日，江蘇新玖實業投資有限公司股權賬面價值為50,349.05萬元，評估價值為50,349.69萬元。

江蘇新玖實業投資有限公司成立于2015年12月22日。截至2021年9月30日，江蘇新玖實業投資有限公司實收資本10,000.00萬元，其中：浙江萬廈房地產開發有限公司應出資7,000.00萬元，實際出資7,000.00萬元；江蘇一九一二文化產業發展有限公司應出資3,000.00萬元，實際出資3,000.00萬元。江蘇新玖實業投資有限公司近三年又一期的股權未發生變動。 

江蘇新玖實業投資有限公司不是失信被執行人；該公司章程或其他文件中不存在法律法規之外其他限制股東權利的條款。

2、公司名稱：南京新城發展股份有限公司

法定代表人：王天昊

注冊資本：20408.16萬元

公司住所：南京市江寧區秣陵街道天元中路126號新城發展中心01幢1101室

經營范圍：基礎設施開發建設；建設安裝工程設計、施工；房產租賃；物業管理；市政設施租賃、委托經營和養護；信息網絡建設和經營；高新科技企業孵化；高新技術產業投資、開發、技術服務與咨詢；燃料油批發；金屬及金屬礦批發；煤炭、焦炭批發；建材批發；其他化工產品批發；農業機械批發；汽車、摩托車及零配件批發；五金交電批發；家用電器批發；計算機、軟件及輔助設備批發；其他機械設備及電子產品批發；廚房、衛生間用具及日用雜貨批發；商品交易經紀與代理；自營和代理各類商品及技術的進出口業務（國家限定企業經營或禁止進出口的商品和技術除外）。

主要股東：天津泰達股份有限公司持股比例51%，江蘇一德集團有限公司持股比例49%。南京新城發展股份有限公司與本公司及本公司前十名股東不存在關聯關系，也不存在其他可能或已經造成公司對其利益傾斜的其他關系。

最近一年又一期的經審計的財務數據： 

截止2020年12月31日，南京新城發展股份有限公司資產總額1,605,687.02萬元，負債總額1,515,665.12萬元，凈資產90,021.91萬元，營業收入168,613.51萬元，營業利潤-31,230.19萬元，凈利潤-41,068.85萬元，經營活動產生的現金流量凈額46,032.63萬元。

截止2021年6月30日，南京新城發展股份有限公司資產總額1,619,926.42萬元，負債總額1,547,949.82萬元，凈資產71,976.60萬元，營業收入14,274.29萬元，營業利潤-18,172.25萬元，凈利潤-18,045.31萬元，經營活動產生的現金流量凈額27,779,48萬元。

江蘇一德集團有限公司持有的南京新城發展股份有限公司8400萬股的股權不存在抵押、質押或者其他第三人權利、不存在涉及有關資產的重大爭議、訴訟或仲裁事項、不存在查封、凍結等司法措施。

南京新城發展股份有限公司成立于2002年5月24日，注冊資本10,000萬元。2005年12月27日，南京新城向泰達公司溢價發行股份額1.040816億股，增發完成后注冊資本為20,408.16萬元。截至2021年9月30日，南京新城發展股份有限公司實收資本20,408.16萬元，其中：天津泰達股份有限公司應出資10,000.00萬元，實際出資10,000.00萬元；江蘇一德集團有限公司應出資10,408.16萬元，實際出資10,408.16萬元。南京新城發展股份有限公司近三年又一期的股權未發生變動。

南京新城發展股份有限公司不是失信被執行人；該公司章程或其他文件中不存在法律法規之外其他限制股東權利的條款。

四、協議的主要內容

第一條 退還誠意金

乙方按本協議約定的方式和時間退還甲方誠意金人民幣拾億元。

第二條 退還方式

各方協商一致，同意乙方、丙方以現金、股權以及實物資產組合方式退還誠意金或為誠意金退還提供擔保。具體清償或擔保方式及時間安排如下：甲方同意乙方分批次退還或提供擔保，甲乙雙方協商一致，確定下述（一）應于2021年12月31日前或甲方股東大會批準之日起柒個工作日內（孰晚）履行，如乙方確有困難，甲方同意給予乙方寬限至2022年3月15日前履行；（二）應于2022年4月1日前或甲方股東大會批準之日起柒個工作日內（孰晚）履行；（三）最遲2022年1月31日前完成；（四）應爭取于2023年12月31日前完全履行，因外力影響導致確實無法按期履行的，各方可協商延期履行。

受限于本協議第三條的約定，各方一致同意于上述四種清償方式所約定的退還期內保持友好磋商，不對其他各方采取包括但不限于發起仲裁及處置下述（三）中質押股權等法律行動。退還期滿，如尚有未退還金額，各方應先友好協商，在一方發出協商的書面通知后90日內未能解決的，任意一方均有權采取法律行動。

（一）現金退還

2021年12月31日前或甲方股東大會批準之日起柒個工作日內（孰晚），乙方或乙方指定第三方向甲方支付現金人民幣6400萬元，大寫人民幣陸仟肆佰萬元，用于退還誠意金人民幣陸仟肆佰萬元。

（二）江蘇新玖實業投資有限公司30%股權退還

鑒于江蘇一九一二文化產業發展有限公司持有江蘇新玖實業投資有限公司30%股權，若乙方或乙方指定第三方依法取得上述30%股權，甲方同意向乙方或乙方指定第三方受讓上述股權用于乙方退還誠意金人民幣壹億柒仟玖佰捌拾肆萬零伍佰捌拾捌元柒角陸分。

經甲乙雙方認可資質的評估機構初評，該30%股權公允價值為人民幣179,840,588.76元，大寫人民幣壹億柒仟玖佰捌拾肆萬零伍佰捌拾捌元柒角陸分。具體交易安排，以最終審計評估結果另行簽訂《股權轉讓協議》并履行相應的審議披露程序。

時間節點：2022年4月1日前或甲方股東大會批準之日起柒個工作日內（孰晚）完成，以股權工商登記變更手續完成為準，最遲不遲于2022年4月20日前。

（三）南京新城發展股份有限公司8400萬股股權質押

為保證甲方債權全面實現，丙方同意將自身持有的南京新城發展股份有限公司（“南京新城”）8400萬股（占南京新城總股本約41.16%）股權質押給甲方，若乙方未能按本協議和質押協議約定的時間節點履行，甲方將有權處置上述質押股權以抵償誠意金。

丙方保證對其擬質押的股權擁有完全處分權，保證該股權沒有設定質押，保證股權未被查封，并免遭第三人追索，以使質押手續順利完成。

各方同意并確認：丙方承擔的質押擔保責任的范圍以向甲方提供質押的南京新城發展股份有限公司8400萬股（占南京新城總股本約41.16%）的股權價值為限。丙方同意代乙方履行義務的承諾并不免除乙方在原誠意金相關協議項下的義務，亦不構成丙方對乙方所涉的誠意金退還債務承擔連帶擔保責任。

時間節點：最遲2022年1月31日前，丙方股東會做出同意質押擔保的決議且甲丙雙方完成辦理股權質押工商登記手續。

公司已委托評估機構對該部分股權進行評估。目前評估結果尚未正式出具，但根據與評估師進行初步溝通，該部分股權價值目前不足以覆蓋剩余未收款。不足部分，需繼續以現金以及其他資產退還。公司將于實現抵押權時具體披露該等股權公允價值等相關信息。

（四）后續退還計劃

上述（一）、（二）退還仍不足部分，甲方同意乙方以現金或實物資產退還，實物資產須經甲方委派、雙方共同認可的中介機構審計、評估，并以公允價值作價退還。該乙方應配合資產審計、評估，并保證資產產權順利過戶。

甲方鼓勵乙方預先遴選擬用于償債的實物資產，以利于甲方預先開展資產價值評估。經乙方同意，甲方亦愿意在本協議簽署后采取必要的措施，鎖定乙方擬用于償債的實物資產。

第三條 和解協議生效

本和解協議在全部滿足以下三個條件后生效：1)本和解協議已由甲、乙、丙方三方簽署，2）本和解協議已經各方相應審批機構（董事會、股東大會）審議（若需要）通過，3）上述現金退還6400萬元、江蘇新玖實業投資有限公司30%股權退還已履行完畢。甲乙雙方應于本協議生效后三個工作日內各自申請仲裁程序終止。和解協議生效且上述南京新城股權質押辦理完畢后，乙方基于《誠意金協議》、《誠意金補充協議》及與誠意金相關的其它協議項下的權利與義務即告終止，可根據本和解協議項下的權利進行追索。

如和解協議不生效，則本和解協議的簽署不視作雙方對債權債務關系的確認和認可，雙方一致確認本和解協議在雙方仲裁程序中無任何法律效力或證明效力。

五、對公司的影響 

本次簽訂的和解協議有利于降低公司應收賬款回款不確定性風險，將不會對公司本期財務狀況和經營成果產生重大影響。

公司與豐盛控股有限公司、Five Seasons XVI Limited及江蘇一德集團有限公司簽訂的《和解協議》中涉及事項需各方根據工商部門相關的規定辦理股權變更登記等相關手續后方能正式完成，能否順利完成變更登記存在一定不確定性。敬請投資者注意投資風險。

六、獨立董事獨立意見 

本次和解協議的簽訂是為了維護公司利益、降低公司應收賬款，在協議的締約各方嚴格履行協議約定的前提下不存在損害公司和股東利益的行為。本次簽訂和解協議事項已經公司第四屆董事會第四十五次會議和第四屆監事會第二十八次會議審議通過。據此，我們同意本次簽訂的和解協議。

七、監事會意見

公司此次簽訂和解協議有利于加速應收賬款清收，有利于日常經營風險防范，進一步維 護公司及全體股東的合法權益。

八、備查文件

1、第四屆董事會第四十五次會議決議；

2、第四屆監事會第二十八次會議會議；

3、獨立董事關于簽訂和解協議的獨立意見。

特此公告。

新光圓成股份有限公司

董事會

2021年12月24日