證券代碼：002147              證券簡稱：*ST新光              公告編號：2021—046

新光圓成股份有限公司董事會

關于2020年度非標準審計報告涉及事項的專項說明公告

新光圓成股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司” ）于2021年4月28日召開了第四屆董事會第四十二次會議，審議通過了《公司董事會關于2020年度非標準審計報告涉及事項的專項說明的議案》。現就中興華會計師事務所（特殊普通合伙）對公司2020年度財務報告出具保留審計意見涉及事項說明如下：

一、董事會關于2020年審計報告中保留意見所涉及事項的專項說明

(一) 重大資產重組誠意金的可收回性

如財務報表附注“六（7）其他應收款”所述，新光圓成公司2018年因籌劃收購中國高速傳動設備集團有限公司，通過子公司萬廈房產向中國高速傳動設備集團有限公司的母公司豐盛控股有限公司支付誠意金100,000.00萬元（資金轉至豐盛控股有限公司指定的附屬公司）。因本次重大資產重組中止，根據雙方簽署的協議，豐盛控股有限公司應于2018年10月31日后的15個營業日內退還誠意金，但截至審計報告日，萬廈房產尚未收回100,000.00萬元誠意金。

豐盛控股有限公司稱有第三人對該筆款項提出權利主張，該筆款項的所有權存在爭議，新光圓成公司預期上述100,000.00萬元誠意金的預期損失率為50%，計提了50,000.00萬元壞賬準備。我們無法就上述誠意金的可收回金額獲取充分、適當的審計證據，因此無法確定上述誠意金是否可收回。

說明：因籌劃重大資產重組事項，公司于2018年預付并購誠意金10億元，截至本報告出具日尚未收回，我們對年審會計師上述事項的保留意見表示理解。2020年9月，公司收到浙江省金華市中級人民法院民事判決書（（2019）浙 07 民初 317 號），控股股東未經公司內部審批流程，私自以該筆誠意金作為其貸款質押行為無效。收到法院判決后，公司先后多次向豐盛公司追款，但雙方尚未達成最終還款協議或還款計劃，并且豐盛公司稱有第三人對該筆款項提出權利主張，該筆款項的所有權存在爭議。2020年度末，公司依據《企業會計準則》的有關規定，切實考慮豐盛公司的財務狀況、還款意愿及還款能力，依據公司壞賬計提政策對該筆欠款計提壞賬準備5億元，計提比例為50%。

由于豐盛公司是香港上市公司，盡管該誠意金的質押行為無效，但鑒于其他爭議的處理方式最終將通過香港仲裁委員會的仲裁定結果為準，仲裁程序較復雜、仲裁流程較長、等待仲裁結果的時間也較長；經了解目前豐盛公司存在資金短缺問題；公司先后多次向豐盛公司追款溝通談判過程中，對方顯示出意愿的還款時間較長、還款意愿較弱；該筆應收款項賬齡為2-3年，該項誠意金的收回可能存在較大不確定性；綜合以上因素并基于謹慎性考慮，我們同意公司對該筆應收款項計提壞賬準備的判斷與估計，并督促公司聘請的專業律師團隊積極申請仲裁，及時消除該事項對公司的影響。

 (二) 與持續經營相關的重大不確定性

我們提醒財務報表使用者關注，新光圓成公司連續三年虧損，2018、2019、2020年度歸屬于母公司股東的凈利潤分別為 -2.12億元、-50.85億元、-32.57億元。截至2020年12月31日新光圓成公司歸屬于母公司股東權益-5.27億元。新光圓成公司存在大額逾期外部借款、逾期應交稅費和逾期應付利息，償債能力大幅下降；存在大額對外擔保被起訴要求承擔擔保責任，具有較高擔保風險；存在大量商品房被抵押或查封，房產銷售受到重大不利影響。雖然新光圓成公司已在財務報表附注中披露了擬采取的改善措施，但其持續經營能力仍然存在重大不確定性。該事項不影響已發表的審計意見。

說明：受2018年度公司違規為控股股東擔保、控股股東非經營性資金占用以及宏觀環境等因素的影響，公司出現流動性不足狀況。公司大額對外擔保被起訴并判決公司承擔相應的賠償責任，公司部分債務逾期被債權人起訴要求公司承擔還款責任，導致部分銀行賬戶被凍結、部分房產被查封、部分子公司股權被凍結，公司陷入債務違約、生產經營流動性不足、孽生利息及擔保賠償責任財務負擔加重等困境。公司管理層積極督促并配合控股股東推進破產重整，通過共益債或引進戰略投資人等方式解決資金占用，通過司法途徑解決違規擔保問題；通過大力推進債務重組等方式，妥善處理到期債務問題，緩解公司還款壓力,逐步化解和降低債務風險；加大促銷力度銷售可售商品房，加速處置資產、盤活低效存量資產等方式籌集資金，加速資金回籠，增強公司流動性；通過上述一系列等措施，進一步提升了公司資產和經營質量，逐步化解債務風險、流動性風險并改善持續經營能力，保障公司健康、穩定發展。我們認為盡管當前受到上述事項的影響，公司生產經營面臨一些實際困難，但公司生產經營活動能夠正常開展，不存在受到嚴重影響且預計不能恢復的情形。

二、公司董事會、監事會與獨立董事的意見

（一）董事會意見

公司董事會認為：中興華會計師事務所（特殊普通合伙）依據相關情況，本著嚴格、謹慎的原則，對上述事項出具的保留意見我們表示理解，該報告客觀公正地反映了公司2020年度財務狀況及經營成果。董事會將組織公司董事、監事、高管等人員積極采取有效措施，消除上述不確定因素對公司的影響。

（二）監事會意見

公司監事會認為：中興華會計師事務所（特殊普通合伙）出具的審計報告真實反映了公司的財務狀況和經營成果，公司董事會對審計報告中所涉及事項所做的專項說明客觀、真實，符合公司實際情況。監事會將持續關注并督促公司董事會和管理層推進相關工作，盡快消除上述不確定因素對公司的影響，切實維護公司和廣大投資者的利益。

（三）獨立董事意見

公司獨立董事認為：我們認可中興華會計師事務所（特殊普通合伙）出具的保留意見審計報告，同意董事會說明。針對上述事項，我們將督促董事會與管理層采取措施，推動相關事項的解決。希望公司董事會盡快針對保留意見指出的問題采取行之有效的措施予以改進，以維護公司和全體股東的利益。

特此公告。

新光圓成股份有限公司

董事會

                        2021年4月28日