證券代碼：002147              證券簡稱：ST新光             公告編號：2019－064

新光圓成股份有限公司

關于深圳證券交易所對公司問詢函的回復公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。 

新光圓成股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）于近日收到深圳證券交易所下發的《關于對新光圓成股份有限公司的問詢函》（中小板問詢函【2019】第228號），現對問詢函中相關事項匯總回復如下：

事項一、根據回函，年審會計師無法判斷保留意見涉及事項對公司2018年12月31日的財務狀況和2018年度經營成果的具體影響。請年審會計師詳細說明保留意見涉及事項所影響的具體報表科目及變動方向。

會計師回復說明：

我們對新光圓成股份有限公司（以下簡稱“新光圓成公司”）2018年度財務報表發表了保留意見，現就保留意見涉及事項可能影響的具體報表項目及變動方向作如下說明：

（一）控股股東占用資金的可收回性

截至2018年12月31日，控股股東新光控股集團有限公司非經營性占用資金余額141,220.41萬元，新光圓成公司按照賬齡組合計提壞賬準備7,061.02萬元。

該保留事項對新光圓成公司2018年度財務報表可能產生的影響如下：

（二）重大資產重組誠意金的可收回性

截至2018年12月31日，新光圓成公司未能按協議約定期限收回豐盛控股有限公司（以下簡稱“豐盛控股”）100,000.00萬元重大資產重組誠意金，亦未計提壞賬準備。截至新光圓成公司2018年年報審計報告出具日即2019年4月25日，豐盛控股仍未退還該100,000.00萬元誠意金。

該保留事項對新光圓成公司2018年度財務報表可能產生的影響如下：

（三）為控股股東及其他單位提供擔保

   截至2018年12月31日，新光圓成公司存在為控股股東及其他單位的相關借款提供擔保或作為共同借款人的情形。截至新光圓成公司2018年年報審計報告出具日，上述事項債權人已起訴要求新光圓成公司承擔擔保及償還責任的金額合計為148,000.00萬元，已逾期未起訴的擔保金額合計為361,491.00萬元，新光圓成公司對此皆未計提預計負債。

該保留事項對新光圓成公司2018年度財務報表可能產生的影響如下：

綜上所述，保留意見涉及事項對新光圓成公司2018年度財務報表的期末余額或本期發生額可能產生影響的具體報表科目及變動方向是：“其他應收款”減少與“資產減值損失”增加；“預計負債”增加與“營業外支出”增加；“遞延所得稅資產”增加與“所得稅費用”減少；“盈余公積”減少；“未分配利潤”減少。

事項二、你公司判斷控股股東制定的重整方案具有可行性，從而全額收回被占用資金的可行性較大。請詳細說明你公司在2018年年報編制時點做出上述判斷的具體依據，并補充說明截至目前控股股東重整方案是否有實質性進展，是否制定了歸還占用你公司資金的具體方案。

說明：

公司于2018年年報編制期間向控股股東發函，要求控股股東就擔保事項及違規占用資金事項提出具體的解決方案。控股股東于2019年元月向公司回函說明，新光控股集團有限公司已初步確定采用一攬子債務重整方案解決上述問題。債務重整方案的初步思路，即通過重整方案設立專項紓困基金，優先解除上市公司違規事項的影響。在此基礎上，控股股東一方面將與債權人溝通，避免債權人直接向公司主張擔保責任，另一方面，如公司經人民法院或仲裁機構生效法律文書確定應承擔擔保責任的，控股股東將根據人民法院或仲裁機構的生效法律文書確定的具體金額賠償公司遭受的損失。鑒于解決違規問題系實施重整的前提，控股股東將優先歸還占用的資金及違規擔保事項具有可行性。

公司委托上海市永泰（南京）律師事務所對控股股東非經營性占用公司資金事項提供專項法律服務，并對投股股東《回函》中確認的資金占用解決方案發表專項意見。上海市永泰（南京）律師事務所律師結論意見認為：控股股東《回函》中確認的資金占用解決方案，在法律框架下具備一定的可行性。

截至目前，控股股東已按原擬定計劃向法院申請重整并獲得法院受理裁定。鑒于其重整方案尚待有權機構審核批準，控股股東歸還占用公司資金的具體方案尚未正式向公司提交。

事項三、你公司判斷收回向豐盛控股有限公司支付的10億元誠意金的可能性較大。請詳細說明你公司在2018年年報編制時點做出上述判斷的具體依據，是否制定了具體的還款計劃，以及截至問詢函回復之日誠意金的收回情況。

說明：

報告期內，因籌劃重大資產重組事項，根據相關協議安排，公司向豐盛控股指定公司支付誠意金10億元。公司重大資產重組事項中止后，誠意金未按期收回。在2018年年報編制時點，公司判斷該誠意金回收可能性較大，主要基于：

（1）該款項債權清晰，且豐盛控股2018年半年報及年報等公開資料信息顯示對方公開披露承認該筆債務的存在，雙方未就該筆債務存在其他爭議，公司收回該款項無法律障礙；

（2）豐盛控股是香港聯交所上市公司，依據其公開披露信息顯示，其信用基礎良好，財務狀況具備還款能力；

（3）經公司管理層與對方就有關事項溝通和協商中未見異常，公司判斷能夠全額收回該筆款項。

截至本問詢函回復之日，公司與豐盛控股正在協商誠意金的收回事宜，豐盛控股尚未向公司提供具體的還款計劃。

事項四、你公司為控股股東的違規擔保涉及訴訟4筆，合計金額5.3億元，你公司根據類似公開案例判決結果判斷公司承擔擔保責任的可能性較小。請詳細說明你公司做出上述判斷的具體依據，并提示相關風險。請律師核查并發表明確意見。

說明：

公司判斷上述涉訴擔保事項承擔擔保責任的可能較小，主要基于：

1、依據《中華人民共和國合同法》第50條，《中華人民共和國公司法》第16條以及《中華人民共和國物權法》第172條第2款，公司向其他企業投資或者為他人提供擔保，依照公司章程規定，由董事會或者股東會、股東大會決議，公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東會或者股東大會決議。

2、2017年12月2日，最高人民法院民二庭舉辦第七次法官會議，對"公司對外擔保合同的效力認定和效果歸屬"進行了討論，其核心觀點為：被擔保人對公司章程、董事會/股東會決議等與擔保相關文件負有形式審查義務，未經審查的，不構成表見代理，未經公司追認的，擔保合同對公司不產生效力。（參見賀小榮主編：《最高人民法院民事審判第二庭法官會議紀要》，人民法院出版社，2018年12月第1版，第189頁）

2018年8月9日，最高人民法院辦公廳發布了《最高人民法院關于公司對外擔保糾紛案件適用法律問題的解釋（2018討論稿）》，最高人民法院內部對于違規擔保形成統一認識，具體為：第一，《公司法》第16條規定的法定擔保權限制推定為公眾知悉，相對人具有形式審查義務，審查范圍為公司章程、董事會或股東會決議等與擔保相關的文件；第二，公司的法定代表人或負責人未經股東會或董事會同意對外提供擔保的，相對人未盡到形式審查義務的，未經公司追認的，擔保合同無效。

3、2017年12月2日-至今，最高人民法院以公司沒有履行內部審批程序，被擔保人未盡合理審查義務、具有過錯為由判決擔保對公司不發生效力的部分案例。具體為：（2017）最高法民再209號、（2018）最高法民終298號、（2017）最高法民終892號、（2018）最高法民申2995號、（2018）最高法民申2114號、（2017）最高法民申4565號、（2018）最高法民申4048號、（2018）最高法民申4098號、（2018）最高法民申3581號、（2017）最高法民再210號。

綜上，依據相關法律規定和《民二庭法官會議紀要》和《公司對外擔保糾紛案司法解釋討論稿》中最高院的司法觀點，以及通過公開信息查詢到的最高院的司法案例，我們認為，公司需要承擔擔保責任可能性比較小，但是由于個案之間的差異，不能完全排除公司承擔責任的可能，最終還需要以法院的判決為準。

律師意見：

上海豐進立和律師事務所律師認為，公司違規未履行公司審議程序為控股股東提供擔保其效力存疑，在糾紛發生時可以公司未按《公司法》第十六條、《公司章程》第四十條第（十二）項、第四十一條第（四）項的規定履行審議程序主張擔保無效抗辯；但也不排除此抗辯理由可能不被人民法院或仲裁機構完全采信的風險，且即使此抗辯理由成立公司也可能要承擔擔保合同無效的過錯責任。因此公司存在向擔保權人承擔擔保責任或過錯責任且向主債務人（被擔保人）追償不能給公司經營帶來損失的風險。

事項五、2017年6月6日，西安一九一二與西安城墻文化投資發展有限公司簽署補充協議，約定將1億元借款轉為西安一九一二的“西安市長安里1912項目”土地出讓金預付款。2017年末，你公司將上述往來款調至“預付款項”列報。請詳細說明上述補充協議的具體內容，“西安市長安里1912項目”是否屬于你公司控制或并表的單位，并進一步分析你公司將對江蘇一九一二的借款調至“預付款項”列報的依據及合理性，是否符合企業會計準則的規定。

說明：

2015年7月，公司全資子公司萬廈房產與江蘇一九一二文化產業發展有限公司（以下簡稱“江蘇一九一二”）簽署合作協議，擬成立項目公司共同開發“西安市長安里1912項目”。同時，該協議第3條第4款約定“鑒于江蘇一九一二需在2015年7月18日前需向西安城墻文化投資發展有限公司支付1億元項目誠意金，雙方經過充分協商后，由萬廈房產以借款形式在7月20日前以不高于萬廈房產向外部融資的實際利率向江蘇一九一二支付借款1億元，江蘇一九一二在收到借款后支付給西安城墻文化投資有限公司作為項目誠意金。待項目公司成立后，該筆資金轉為項目公司支付西安城墻文化投資發展有限公司誠意金，該筆債務的債權人確認為萬廈房產”。

2015年7月20 日，萬廈房產按約向江蘇一九一二付款1億元。當日，江蘇一九一二向西安城墻文化投資發展有限公司付款1億元。

2016年1月，萬廈房產與江蘇一九一二共同投資設立西安新玖一九一二文化產業發展有限公司（以下簡稱“西安一九一二”），擬作為項目公司用來取得“西安市長安里1912項目”土地使用權并進行開發。萬廈房產擁有西安一九一二股權比例為70%，公司將其作為控股子公司管理，屬于公司并表單位。

2016年12月28日，江蘇一九一二、西安城墻文化投資發展有限公司、西安一九一二簽署協議，約定將江蘇一九一二所擁有“西安市長安里1912項目”的權利義務全部轉讓給西安一九一二。

2016年12月31日及2017年6月6日，西安一九一二（乙方）與西安城墻文化投資發展有限公司（甲方）簽署《關于長安里1912的項目轉讓協議》及《長安里1912項目的項目轉讓協議之補充協議》。項目轉讓協議第2條內容如下：

2.1項目轉讓價款：項目轉讓價款暫定為人民幣45885.38萬元（包括原合同約定的土地費用44867萬元和前期建設費用1018.38萬元）。

2.2項目轉讓價款的付款方式：

2.2.1、除按照原合同及補充協議已轉作項目轉讓首付款的人民幣1億元外的剩余轉讓價款按照如下節點支付：

1、乙方正式動工后半年內，甲方完成目標地塊國有建設用地使用權變更手續，變更完成后45日內，乙方向甲方支付最終交易價款的60%作為首期款（江蘇一九一二已經支付的壹億元人民幣及乙方實際提供給甲方的無息借款（如有）在該付款階段直接予以沖抵，不足部分乙方按照上述付款時間要求予以支付。

2、在項目地塊國有建設用地使用權變更手續辦理完畢之日起6個月內乙方支付至最終交易價款的100%。

項目轉讓補充協議第1條約定“乙方在本補充協議簽署完畢后向甲方提交項目規劃要點變更條件，甲方在收到乙方提交的項目規劃要點變更條件后積極協調推動，在合同簽訂后6個月內協助乙方完成相關規劃要點變更”。項目轉讓補充協議第2條約定“乙方應于2017年7月31日前正式動工,甲方于乙方正式動工后十二個月內將國有建設用地使用權變更至乙方名下……”。

依據協議，上述誠意金在2015-2016年度屬于借款，公司作為其他應收款列報。自2017年度起，屬于購買土地預付款，公司作為預付款項列報，但由于項目拆遷及規劃要點變更等事項長期未能解決，土地使用權一直未能變更至西安一九一二名下，導致該預付款項長期未結轉。因此，公司的會計處理符合《企業會計準則》規定。

事項六、你公司根據達芬奇家居股份有限公司（以下簡稱“達芬奇家居”）的退款意愿、賬齡等因素，對預付家居采購款計提了1.61億元的壞賬準備。請詳細說明你公司向達芬奇家居采購的家具產品明細，預定的家具款式及風格已不適合市場需求的判斷依據，達芬奇家居截至目前的交貨情況。

說明：

公司子公司義烏世茂中心發展有限公司（以下簡稱“義烏世茂”）開發的義烏世貿項目原預計2015年底竣工交付，為充分獲取集中采購及全款預付的優惠政策，義烏世茂與達芬奇家居簽署了采購合同，并分批預付了采購款，其中：2014年5月支付2億元，2015年10月支付2億元。2015年底，公司收到達芬奇家居價值0.08億元家具，用于精裝修樣品房裝飾。截至2016年末，該預付款余額3.92億元。

由于市場行情變化及銷售政策調整，義烏世茂家具采購需求發生重大變化，經雙方友好協商，公司于2017年3月與達芬奇家居簽署了《家具購銷合同解除協議》，解除部分采購意向，根據協議安排，達芬奇家居于2017年退還義烏世茂2.01億元貨款。截至2017年末，該預付款余額1.91億元。

    2018年，受市場環境及可售商品房資產銷售受限影響，義烏世貿項目歐式風格精裝修房銷售處于停滯狀態，客戶參觀咨詢過程中對該類風格家具的匹配性與滿意度評價不高，部分精裝修房的銷售亦按客戶要求改為其他風格家具裝修。報告期末，義烏世茂預付達芬奇家居家具采購款余額1.91億元，由于市場需求及銷售政策調整，公司原預訂的家具款式及風格已不適合市場需求，公司家具采購風格發生重大變化，因此延遲向對方提交具體的采購計劃，預付款長期未清算。

2018年底，公司評估該批采購訂單中約價值3000萬元家具可搭配裝飾銷售按原采購計劃繼續執行外，其余部分訂單擬協商終止采購。公司于2018年末，將該筆預付賬款調至“其他應收款”科目。

在終止采購協商過程中，供貨方要求公司按協議驗收家具，對終止采購部分退款不積極；公司由于該部分資產銷售受限，同時考慮原預訂的家具款式及風格已不適合市場需求，是否繼續采用該批家具存在不確定性，同時依據對方退款意愿以及付款賬齡，并基于謹慎性原則，公司計提了1.61億元壞賬準備。公司將積極利用原采購合同所列家具，并妥善處理后續事宜。

事項七、截至報告期末，你公司在職員工的數量合計1,417人，較期初增加52人；應付職工薪酬余額為5,542.42萬元，較期初增加18.76%。請結合你公司業務開展情況、未來經營計劃等，補充說明公司員工數量及應付職工薪酬增加的原因，是否出現拖欠員工工資的情形，如有，請說明對公司的具體影響及擬采取的應對措施。

說明：

2018年，公司應付職工薪酬期初余額4,666.98萬元，期末余額5,542.42萬元，較期初增加875.45萬元。應付職工薪酬較期初增加的主要原因包括：

1、2018年，公司精密機械制造業務營業收入總額較上年同期增長73.54%。因業務量增加，公司機械板塊對應員工數量增加100余人，應付職工薪酬亦相應增加；同時，因銷售業績提升較大，2018年度末，依據內部考核辦法對生產部門及銷售部門計提的考核工資增加541.64萬元。

2、2018年下半年至年底，公司房地產板塊員工離職及公司辭退員工合計50余人。同時，個別房地產子公司計提的績效工資增加，其中海悅地產項目增加130.04萬元，西安一九一二項目增加43.57萬元，香格里拉酒店增加126.92萬元，合計影響300.53萬元。

報告期末，公司應付職工薪酬余額主要為應付職工2018年12月薪酬、職工福利、公積金、社會保險費用、年底離職人員辭退費用及2018年績效考核工資等。上述費用結算方式主要是當月預提、次月結算或繳納，不存在拖欠員工工資的情形。

特此公告。

                                         新光圓成股份有限公司

                                        董事會

                                              2019年6月17日