證券代碼：002147                                                        證券簡稱：新光圓成                                                               公告編號：2018－029

新光圓成股份有限公司

關于籌劃重大資產重組事項召開股東大會審議延期復牌的公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。 

新光圓成股份有限公司（以下簡稱“公司”）因籌劃重大事項，經向深圳證券交易所申請，公司股票（股票簡稱：新光圓成，證券代碼：002147）于2018年1月18日開市起停牌，公司分別于2018年1月18日、1月25日披露了《重大事項停牌公告》（公告編號：2018-004）及《關于籌劃重大事項股票繼續停牌的公告》（公告編號：2018-005）。

根據相關法律法規，公司確認本次籌劃的資產收購事項已構成重大資產重組事項，經公司申請，公司股票自2018年2月1日開市起轉入重大資產重組程序繼續停牌。因本次交易的具體交易方案仍在商討和論證當中，公司股票預計無法在二個月內復牌，經公司第四屆董事會第十八次會議審議通過并向深圳證券交易所申請，公司股票自2018年3月16日開市起繼續停牌。公司分別于2018年2月1日、2月8日、2月14日、2月23日、3月2日、3月9日、3月16日、3月23日、3月30日披露了《關于籌劃重大資產重組的停牌公告》（公告編號：2018-006）、《關于籌劃重大資產重組停牌的進展公告》（公告編號：2018-011）、《關于籌劃重大資產重組停牌期滿繼續停牌的公告》（公告編號：2018-013）、《關于籌劃重大資產重組停牌的進展公告》（公告編號：2018-014、018、020）、《關于籌劃重大資產重組的進展暨停牌期滿繼續停牌的公告》（公告編號：2018-023）、《關于籌劃重大資產重組停牌的進展公告》（公告編號：2018-025、027）。

一、公司停牌期間的相關工作及繼續停牌原因

停牌期間，公司按照《上市公司重大資產重組管理辦法》及其他有關規定，積極推進本次重大資產重組工作。同時，公司嚴格按照《深圳證券交易所股票上市規則》及《中小企業板信息披露業務備忘錄第14號：上市公司停復牌業務》的有關規定及時履行了信息披露義務，至少每5個交易日發布一次重大資產重組進展公告。

截至本公告披露日，本次重大資產重組工作正在積極推進中，同時公司聘請的相關中介機構正積極、有序地推進對標的資產的盡職調查等各項工作。

公司原計劃于2018年4月18日前按照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號—上市公司重大資產重組》的要求披露重大資產重組信息，但由于本次交易涉及的工作量較大，相關工作尚未全部完成，公司預計無法在原計劃時間內復牌。

根據深圳證券交易所發布的《中小企業板信息披露業務備忘錄第14號——上市公司停復牌業務》的規定，公司于2018年3月30日召開第四屆董事會第十九次會議，審議通過了《關于籌劃重大資產重組事項停牌期滿繼續停牌的議案》，并提請公司于2018年4月16日召開的2018年第三次臨時股東大會審議。

二、本次籌劃的重大資產重組基本情況

1、標的資產及其控股股東、實際控制人具體情況；

本次重大資產重組的標的資產為中國高速傳動設備集團有限公司的股權。標的資產實際控股股東為豐盛控股有限公司，實際控制人為季昌群 。

2、交易具體情況

本次交易擬采取現金購買方式，具體交易方式和方案仍在謹慎探討中，尚未最終確定，本次交易不會導致公司控制權發生變更。

3、與交易對方的溝通、協商情況

截至目前，本次重大資產重組的相關工作仍在進行中，有關各方已簽訂諒解備忘錄，正式協議尚未簽署，公司將積極與各方就本次重組方案進一步溝通、協商及論證。

4、本次重組涉及的中介機構及工作進展情況

本次重大資產重組，公司擬聘請東方花旗證券有限公司擔任獨立財務顧問，北京國楓律師事務所擔任法律顧問，中勤萬信會計師事務所（特殊普通合伙）擔任審計機構，中通誠資產評估有限公司擔任評估機構。目前，各中介機構正在對交易方案進行研討協商，并將對可能涉及的標的資產進行盡職調查與審計、評估工作。

5、本次交易涉及有權部門審批情況

本次交易各方將根據所在地有關法律法規的要求履行必要的內部審議程序后報所涉及的監管機構審批。

三、股權收購意向性協議主要內容

公司已經與主要交易對手Five Seasons就重組方案進行了初步磋商溝通并于2018年1月17日簽署了《備忘錄》就本次交易達成了初步意向。公司與相關方將就本次重組方案的具體細節進行進一步磋商包括但不限于交易具體方案、標的資產定價、交易程序和審批等，并履行必要的決策、審批程序。本次重大資產重組相關事項尚存在不確定性，最終交易方案以各方簽署的正式協議為準。

四、繼續停牌期間工作安排及承諾事項

繼續停牌期間，公司與相關各方將加快推進本次重大資產重組事項的各項工作，積極推進本次交易進展，嚴格按照有關法律、法規規定履行信息披露義務，至少每5個交易日發布一次重大資產重組進展公告。截至目前，公司對本次交易標的資產的盡職調查、審計、評估工作仍在進行中。為保障本次交易的順利進行，維護廣大投資者利益，公司擬申請股票繼續停牌。

經公司第四屆董事會第十九次會議審議通過，公司將于2018年4月16日召開2018年第三次臨時股東大會審議《關于籌劃重大資產重組事項停牌期滿繼續停牌的議案》。待該議案獲得股東大會審議通過后，公司將向深圳證券交易所申請公司股票繼續停牌，停牌時間自停牌首日起累計不超過6個月，即最晚將于2018年7月18日前披露符合《公開發行證券的公司信息披露內容和格式準則第 26 號——上市公司重大資產重組申請文件》要求的重組預案或報告書并復牌。

如上述議案未獲得股東大會審議通過，或公司在停牌期限內終止籌劃本次交易，或公司未能在上述期限內召開股東大會審議并披露相關事項，或公司根據本次重組事項推進情況向深圳證券交易所申請延期復牌未獲得批準，公司股票將在公司披露終止籌劃重大資產重組相關公告后恢復交易。如屆時公司股票停牌時間累計未超過3個月的，公司承諾自公告之日起至少1個月內不再籌劃重大資產重組事項；如屆時公司股票停牌時間累計超過3個月的，公司承諾自公告之日起至少2個月內不再籌劃重大資產重組事項。

五、獨立財務顧問關于公司重大資產重組繼續停牌的核查意見

經核查，本獨立財務顧問認為：自停牌以來，本次交易各方及各中介機構積極推進與本次交易相關的各項工作。由于本次交易所涉及的標的資產規模較大，方案論證、盡職調查、審計、評估等工作所需時間較長，且本次重組方案涉及海外資產。因此，預計公司無法在本次重組事項停牌3個月內公告重組方案并申請股票復牌。本次延期復牌有利于公司進一步落實本次重組相關工作，防止公司股價異常波動，保障公司及中小股東利益。

鑒于上述情況，本獨立財務顧問認為公司本次延期復牌具有合理性和必要性。新光圓成申請延期復牌符合有關規定，不存在損害公司及其股東，特別是公眾股東利益的情形。獨立財務顧問將督促上市公司履行相關信息披露義務，在本次重組各項工作完成之后盡快復牌。

六、風險提示

公司本次籌劃的重大資產重組事項尚存在較大不確定性，公司指定信息披露媒體為《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒體披露的信息為準，敬請廣大投資者關注后續公告并注意投資風險。

特此公告。

                                               新光圓成股份有限公司

                                     董事會

                                             二○一八年三月三十日