證券代碼：002147                                                         證券簡稱：新光圓成                             公告編號：2017-088

新光圓成股份有限公司

關(guān)于二級控股子公司轉(zhuǎn)讓其全資子公司股權(quán)的公告

本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。 

一、交易概述

新光圓成股份有限公司（簡稱“公司”或“本公司”）二級控股子公司江蘇新玖實(shí)業(yè)有限公司（以下簡稱“新玖公司”或“轉(zhuǎn)讓方”）擬將其持有的全資子公司南通一九一二文化產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡稱“一九一二文化公司”或“目標(biāo)公司”）100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給江蘇立鼎投資實(shí)業(yè)有限公司（以下簡稱“受讓方”）。

2017年12月25日，公司召開第四屆董事會第十六次會議，以9票同意，0票反對，0票棄權(quán)的表決結(jié)果審議通過了《關(guān)于公司二級控股子公司轉(zhuǎn)讓其全資子公司股權(quán)的議案》。公司獨(dú)立董事對本次交易進(jìn)行了認(rèn)真核查，并發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見。

根據(jù)《深交所股票上市規(guī)則》、《公司章程》等相關(guān)制度及備忘錄的規(guī)定，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)無需提交公司股東大會審議。

本次交易完成后，公司將不再持有一九一二文化公司的股權(quán)，本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

二、交易對方的基本情況

公司名稱：江蘇立鼎投資實(shí)業(yè)有限公司

注冊資本：人民幣3500萬元

法定代表人：伏虎

經(jīng)營場所：南京市黃埔路2號黃埔大廈A3幢第25層

統(tǒng)一社會信用代碼：91320000743141955T

主要股東：伏虎持股50.00%，卜衛(wèi)兵持股32.00%，夏蕓18.00%

經(jīng)營范圍：旅游產(chǎn)業(yè)的項(xiàng)目開發(fā)、投資與資產(chǎn)管理，文化產(chǎn)業(yè)投資與資產(chǎn)管理，社會經(jīng)濟(jì)信息的咨詢，會議及展覽服務(wù)，物業(yè)管理，酒店管理，房屋中介服務(wù)，建筑裝飾，婚姻服務(wù)，服裝、廚房及衛(wèi)生間用具、體育用品、首飾、工藝品及收藏品、文化用品的批發(fā)，高新技術(shù)產(chǎn)品的研制、開發(fā)、技術(shù)服務(wù)，應(yīng)用軟件服務(wù)，計(jì)算機(jī)、軟件及輔助設(shè)備批發(fā)，技術(shù)推廣服務(wù)，科技中介服務(wù)，燃料油、金屬及金屬礦、建材的批發(fā)，機(jī)械設(shè)備租賃，設(shè)計(jì)、制作路牌、燈箱、禮品廣告。

江蘇立鼎投資實(shí)業(yè)有限公司與本公司及本公司前十名股東在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面均不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，也不存在其他可能或已經(jīng)造成公司對其利益傾斜的其他關(guān)系。

三、交易標(biāo)的基本情況

1、標(biāo)的資產(chǎn)概況

一九一二文化公司成立于2016年5月，系為開發(fā)位于南通市港閘區(qū)深南路西、船閘東路北的南通1912文化商業(yè)街區(qū)項(xiàng)目而設(shè)立的項(xiàng)目公司。

該項(xiàng)目總建筑面積269156㎡，可售總面積99187㎡（含住宅55548㎡，商業(yè)43639㎡，車位483個），用地面積102136㎡，地上176808㎡，地下92348㎡：其中地塊二總建筑面積94635㎡，地上面積60638㎡（可售商業(yè)面積5090m2，可售住宅面積55548m2），地下面積34010㎡；地塊三商業(yè)總建筑面積50065㎡，地上面積33305㎡（可售面積23322㎡，自持面積9983㎡），地下面積16760㎡；地塊一商業(yè)總建筑面積124455㎡，地上面積82865㎡（可售面積15227㎡，自持面積67638㎡），地下面積41590㎡。

本次新玖公司轉(zhuǎn)讓所持有的一九一二文化公司100%股權(quán)，不存在抵押、質(zhì)押及其他第三方權(quán)益或主張，不存在重大爭議、訴訟或仲裁事項(xiàng)、也不存在查封、凍結(jié)等司法措施。

2、標(biāo)的資產(chǎn)基本情況

公司名稱：南通一九一二文化產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司

注冊資本：人民幣30000萬元

注冊地址：南通市港閘區(qū)城港路118號1幢102

法定代表人：虞云新

主要股東：江蘇新玖實(shí)業(yè)有限公司100%

主營業(yè)務(wù)：文化產(chǎn)業(yè)項(xiàng)目管理；物業(yè)管理；房屋租賃；企業(yè)形象策劃；景觀工程設(shè)計(jì)施工；會務(wù)服務(wù)；商務(wù)信息咨詢；房地產(chǎn)開發(fā)。

最近一年又一期主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)（經(jīng)審計(jì)）：截止2016年12月31日，一九一二文化公司總資產(chǎn)330,227,949.84元，凈資產(chǎn)69,031,685.22元，營業(yè)收入0元，營業(yè)利潤-1,268,978.07元，凈利潤-968,314.78元。截止2017年11月30日,一九一二文化公司總資產(chǎn)986,675,384.74元，凈資產(chǎn)51,500,441.46元，營業(yè)收入0元，營業(yè)利潤-23,145,665.76元，凈利潤-17,533,256.24元。

3、本公司于2017年5月17日召開2016年度股東大會審議通過了《關(guān)于2017年度公司對控股子公司提供擔(dān)保額度的議案》，同意公司為一九一二文化公司提供不超過100,000萬元的擔(dān)保額度，截止披露日，實(shí)際擔(dān)保金額為53,000萬元，南京銀行股份有限公司南通分行與一九一二文化公司簽署的借款合同，截止披露日，實(shí)際放款金額為18,000萬元；公司未委托一九一二文化公司理財(cái)，未出現(xiàn)一九一二文化公司占用公司資金等方面的情況。

鑒于上述擔(dān)保尚在履行期限內(nèi)，且股權(quán)轉(zhuǎn)讓尚未辦理交割，為便于本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易的實(shí)現(xiàn)，股權(quán)受讓方同意對該擔(dān)保事項(xiàng)提供反擔(dān)保，并簽訂了《反擔(dān)保合同》，約定如公司承擔(dān)了擔(dān)保責(zé)任的，股權(quán)受讓方將承擔(dān)反擔(dān)保責(zé)任。反擔(dān)保期間為交易雙方按照《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定對一九一二文化公司及其持有的南通1912文化商業(yè)街區(qū)項(xiàng)目辦理完畢交割之日起，至公司向貸款人承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任之日后兩年止。

公司將結(jié)合本次交易的最終實(shí)現(xiàn)情況，最晚不超過 2017 年度股東大會之日時點(diǎn)重新審議該項(xiàng)擔(dān)保事項(xiàng)。

4、除上述涉及擔(dān)保借款事項(xiàng)外，一九一二文化公司未向其他金融機(jī)構(gòu)借款。

5、公司委托具有執(zhí)行證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中勤萬信會計(jì)師事務(wù)所對一九一二文化公司2017年11月30日的財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行了審計(jì)，出具了《審計(jì)報(bào)告》（勤信審字[2017]第12034號）。公司委托具有執(zhí)行證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的同致信德（北京）資產(chǎn)評估有限公司以2017年11月30日為基準(zhǔn)日，對一九一二文化公司整體公允價值進(jìn)行了評估，并出具了《評估報(bào)告》（同致信德評報(bào)字[2017]第F0013號），評估值111,701.38萬元。本次收購價格以基準(zhǔn)日的評估值為基礎(chǔ)，并經(jīng)交易各方友好協(xié)商，確定一九一二文化公司100%股權(quán)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款為人民幣1,050,000,000.00元（大寫：人民幣壹拾億零伍仟萬元整）。

本次擬出售一九一二文化公司100%股權(quán)，實(shí)質(zhì)是擬出售南通1912文化商業(yè)街區(qū)項(xiàng)目。由于一九一二文化公司股權(quán)賬面價值僅計(jì)量了項(xiàng)目公司的注冊資本以及開發(fā)過程中發(fā)生的管理費(fèi)用，一九一二文化公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格與賬面價值存在較大差異。

四、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要內(nèi)容

（一）交易價款：轉(zhuǎn)讓方和受讓方一致確認(rèn)，以基準(zhǔn)日的目標(biāo)公司審計(jì)報(bào)告為基礎(chǔ)，并經(jīng)交易雙方友好協(xié)商，確定目標(biāo)公司100%股權(quán)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款為人民幣1,050,000,000.00元（大寫：壹拾億零伍仟萬元整）。目標(biāo)公司的債權(quán)債務(wù)由目標(biāo)公司繼續(xù)享有和承接。

（二）各方一致同意，本協(xié)議簽署后，甲方按照如下方式支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款：

1、第一筆付款：受讓方于2017年12月31日之前向轉(zhuǎn)讓方指定賬戶支付首期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款人民幣600,000,000.00元（大寫：陸億元整）。

2、第二筆付款：受讓方于2018年3月31日之前向轉(zhuǎn)讓方指定賬戶支付剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款人民幣450,000,000.00元（大寫：肆億伍仟萬元整）。

（三）過渡期的相關(guān)安排

1、自基準(zhǔn)日起至交割日期間為過渡期。過渡期內(nèi)，目標(biāo)公司仍由轉(zhuǎn)讓方實(shí)際控制并操盤，轉(zhuǎn)讓方對目標(biāo)公司負(fù)有善良管理的責(zé)任和義務(wù)，受讓方享有充分的監(jiān)督權(quán)和知情權(quán)。過渡期間，目標(biāo)公司全部損益歸屬于受讓方。

2、過渡期內(nèi)，目標(biāo)公司仍由轉(zhuǎn)讓方實(shí)際控制并操盤，受讓方承擔(dān)過渡期內(nèi)目標(biāo)公司的全部損益，受讓方有權(quán)對轉(zhuǎn)讓方的操盤行為行使監(jiān)督權(quán)。

五、擬受讓方履約能力分析及出售資產(chǎn)的其他安排

1.擬受讓方履約能力分析：江蘇立鼎投資實(shí)業(yè)有限公司是專業(yè)化旅游產(chǎn)業(yè)的項(xiàng)目開發(fā)、投資與資產(chǎn)管理公司，擁有良好商業(yè)基礎(chǔ)，具備履約能力。

2.本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓所涉及人員安置情況：自交割日起，目標(biāo)公司由受讓方及其委任的經(jīng)營管理團(tuán)隊(duì)單獨(dú)管理。

六、交易的目的和對公司的影響

交易的目的：本次擬出售一九一二文化公司100%股權(quán)，實(shí)質(zhì)是擬一次性整體出售標(biāo)的項(xiàng)目，以股權(quán)交易方式實(shí)現(xiàn)。

房地產(chǎn)開發(fā)公司在生產(chǎn)經(jīng)營過程中，根據(jù)自身經(jīng)營戰(zhàn)略的需要，將已開發(fā)完成的產(chǎn)品用于出租、分批銷售或一次性整體出售，是房地產(chǎn)行業(yè)的日常經(jīng)營特點(diǎn)，通過出售股權(quán)實(shí)現(xiàn)整體出售房地產(chǎn)開發(fā)項(xiàng)目也是房地產(chǎn)行業(yè)常規(guī)的商業(yè)模式。

對公司的影響：該項(xiàng)目一次性整體轉(zhuǎn)讓，有利于公司房地產(chǎn)業(yè)務(wù)庫存去化，有利于加速實(shí)現(xiàn)資金回籠，降低運(yùn)營成本，符合公司發(fā)展的需要。按照公司計(jì)劃進(jìn)度安排，本次交易預(yù)計(jì)將于2017年12月份完成，預(yù)計(jì)該項(xiàng)交易當(dāng)期實(shí)現(xiàn)凈利潤約5億元，交易完成后將對當(dāng)期經(jīng)營業(yè)績有積極重大影響。鑒于公司2017年三季度報(bào)告中披露的業(yè)績預(yù)測中，已經(jīng)涵蓋了本次交易的影響，因此，本次交易不需對業(yè)績預(yù)告進(jìn)行修正。

七、獨(dú)立董事獨(dú)立意見

經(jīng)認(rèn)真審核相關(guān)資料，我們認(rèn)為本次交易的表決程序符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，交易遵循了公平原則，定價合理、價格公允，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東利益的情形。因此，我們同意公司二級控股子公司轉(zhuǎn)讓其全資子公司一九一二文化公司100%股權(quán)的交易事項(xiàng)。

八、備查文件

1．第四屆董事會第十六次會議決議

2．獨(dú)立董事關(guān)于公司第四屆董事會第十六次會議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見

3．股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

4．評估報(bào)告

5．審計(jì)報(bào)告

新光圓成股份有限公司

董事會

2017年12月25日